<kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                      <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                      <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                      <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                                      <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                                              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                                                      <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                                                              <kbd id='yLTtMwozT9Df7in'></kbd><address id='yLTtMwozT9Df7in'><style id='yLTtMwozT9Df7in'></style></address><button id='yLTtMwozT9Df7in'></button>

                                                                                                          欢迎光临佛山市南海区恒峰科技有限公司,佛山市南海区恒峰科技有限公司是专门从事恒峰集团主要经营及运营恒峰娱乐平台怎么样,我们有专业的团队为您量身定制专业的服务,恒峰娱乐手机版下载等服务为您的资金保驾护航,欢迎您的光临。
                                                                                                  [通告]紫金矿业:公司章程(2017年6月30日修订)

                                                                                                  恒峰娱乐_[通告]紫金矿业:公司章程(2017年6月30日修订)

                                                                                                  作者:恒峰娱乐    来源:    发布时间:2018-08-01 18:11    浏览量:8117

                                                                                                  [通告]紫金矿业:公司章程(2017年6月30日修订)

                                                                                                  时刻:2017年06月30日 22:00:52 中财网

                                                                                                  [告示]紫金矿业:公司章程(2017年6月30日修订)


                                                                                                  紫金矿业团体股份有限公司
                                                                                                  章 程


                                                                                                  2017年6月30日修订版


                                                                                                  目 录
                                                                                                  第一章 总 则 ...............................................................................................................................1
                                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴 ................................................................................................................2
                                                                                                  第三章 股份和注册成本 ................................................................................................................3
                                                                                                  第四章 减资和购回股份 ................................................................................................................5
                                                                                                  第五章 购置公司股份的财政扶助 .................................................................................................7
                                                                                                  第六章 股票和股东名册 ................................................................................................................8
                                                                                                  第七章 股东的权力和任务 .......................................................................................................... 11
                                                                                                  第八章 股东大会 ..........................................................................................................................14
                                                                                                  第九章 种别股东表决的出格措施 ...............................................................................................22
                                                                                                  第十章 董事会 ..............................................................................................................................24
                                                                                                  第十一章 公司董事会秘书.............................................................................................................28
                                                                                                  第十二章 公司总裁 ........................................................................................................................29
                                                                                                  第十三章 监事会 ............................................................................................................................30
                                                                                                  第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的资格和任务 ............................................31
                                                                                                  第十五章 财政管帐制度与利润分派 .............................................................................................36
                                                                                                  第十六章 管帐师事宜所的聘用 .....................................................................................................41
                                                                                                  第十七章 公司的归并与分立.........................................................................................................42
                                                                                                  第十八章 公司驱逐和清理.............................................................................................................43
                                                                                                  第十九章 公司章程的修订措施 .....................................................................................................45
                                                                                                  第二十章 关照和通告 ....................................................................................................................45
                                                                                                  第二十一章 争议的办理 ................................................................................................................46
                                                                                                  第二十二章 附 则 ........................................................................................................................47

                                                                                                  第一章 总 则

                                                                                                  第一条 紫金矿业团体股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共
                                                                                                  和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外召募股份及上市的特
                                                                                                  别划定》(简称《出格划定》)和国度其他有关法令、行政礼貌创立的股份有限公司。

                                                                                                  公司经福建省人民当局闽政体股[2000]22号文“关于赞成设立福建紫金矿业股
                                                                                                  份有限公司的批复”核准,于2000年8月17日以提倡方法设立,于2000年9月6
                                                                                                  日在福建省工商行政打点局注册挂号,公司的业务执照号码为:3500001002192。

                                                                                                  公司于2003年11月18日经中国证券监视打点委员会许诺,于2003年12月16
                                                                                                  日至12月22日初次向境外投资人刊行400,544,000股H股(每股面值为人民币0.1
                                                                                                  元),并于2003年12月23日在香港联交所主板上市。经公司2003年度股东大会审
                                                                                                  议通过,公司改名为:紫金矿业团体股份有限公司。于2008年3月24日经国务院授
                                                                                                  权的审批部分核准,公司增进刊行了140,000万股境内上市内资股(每股面值为人民
                                                                                                  币0.1元),并于2008年4月25日在上海证券买卖营业所上市。

                                                                                                  公司的提倡工钱:
                                                                                                  l、闽西兴杭国有资产投资策划有限公司
                                                                                                  住所:上杭县临江镇振兴路110号
                                                                                                  2、新华都实业团体股份有限公司
                                                                                                  住所:福州市五四路162号
                                                                                                  3、上杭县金山商业有限公司
                                                                                                  住所:上杭县临江镇北环路472号
                                                                                                  4、福建省新华都工程有限责任公司
                                                                                                  住所:上杭县紫金山
                                                                                                  5、厦门恒兴实业有限公司
                                                                                                  住所:厦门市悦华东路恒兴大厦一层
                                                                                                  6、福建新华都百货有限责任公司
                                                                                                  住所:福州市东街8号利达大厦1-2层
                                                                                                  7、福建黄金团体有限公司
                                                                                                  住所:福州市鼓楼区柳河路36号
                                                                                                  8、福建省闽西地质大队
                                                                                                  住所:三明市富兴路50号


                                                                                                  第二条 公司注册名称:紫金矿业团体股份有限公司。

                                                                                                  公司英文名称为: Zijin Mining Group Co., Ltd.
                                                                                                  第三条 公司住所:上杭县紫金大道1号
                                                                                                  邮政编码: 364200
                                                                                                  电话:0597-3845701
                                                                                                  传真号码:86-597-3883997
                                                                                                  第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

                                                                                                  第五条 公司为永世存续的股份有限公司。

                                                                                                  第六条 公司依据 《公司法》、《出格划定》、《到境外上市公司章程必备条款》
                                                                                                  (以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)和国
                                                                                                  家其他法令、行政礼貌的有关划定及本公司股东大会的决策拟定和修订本公司章程
                                                                                                  (或称“公司章程”及“本章程”)。

                                                                                                  自本章程见效之日起,本章程即成为类型公司的组织与举动、公司与股东之间、
                                                                                                  股东与股东之间权力任务的,具有法令束缚力的文件。

                                                                                                  第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级打点职员均有
                                                                                                  束缚力;前述职员均可以依据公司章程提出与公司事件有关的权力主张。

                                                                                                  股东可以依据公司章程告状公司;公司可以依据公司章程告状股东;股东可以依
                                                                                                  据公司章程告状股东;股东可以依据公司章程告状公司的董事、监事、总裁和其他高
                                                                                                  级打点职员。

                                                                                                  本章程所称其他高级打点职员是指公司的董事会秘书、副总裁、财政总监、总工
                                                                                                  程师。

                                                                                                  前款所称告状,包罗向法院提告状讼可能向仲裁机构申请仲裁。

                                                                                                  第八条 公司所有资天职为等额股份,股东以其所持股份为限对公司包袱责任,
                                                                                                  公司以其所有资产对公司的债务包袱责任。

                                                                                                  第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限
                                                                                                  对所投资公司包袱责任。

                                                                                                  公司可以向其他企业投资;可是,除法令还有划定外,不得成为对所投资企业的
                                                                                                  债务包袱连带责任的出资人。


                                                                                                  第二章 策划宗旨和范畴

                                                                                                  第十条 公司的策划宗旨是:驻足闽西,加速紫金山金铜矿开拓历程;面向世界,


                                                                                                  强化中西部金铜矿产资源的勘查和开拓;重视境外优质矿产资源,实现国际化、项目
                                                                                                  大型化和资产证券化相团结。僵持资源优先计谋和本钱事先计谋,团结公司高技能企
                                                                                                  业的成长计谋定位,强化金铜焦点财富成长上风和技能焦点竞争上风;僵持市场准则
                                                                                                  和科学打点相团结,以工钱本,敦促紫金企业文化优越元素和国际化法则的有用融合,
                                                                                                  打造安详和环保品牌上风,为社会、员工、股东和企业其他关联方缔造更大代价,实
                                                                                                  现“进入国际矿业先辈队列”的计谋方针和“高技能效益型特大国际矿业团体”总目
                                                                                                  标。

                                                                                                  第十一条 公司的策划范畴以公司挂号构造许诺的项目为准。

                                                                                                  公司的主营范畴包罗:矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;
                                                                                                  信息体系集成处事;信息技能咨询处事;珠宝细软、工艺美术品、矿产物、机器装备、
                                                                                                  化工产物(不含伤害化学品及易制毒化学品)的贩卖;水力发电;对采矿业、旅馆业、
                                                                                                  构筑业的投资;对外商业;平凡货品阶梯运输勾当;伤害货品阶梯运输勾当。铜矿金
                                                                                                  矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技能、矿山机器、冶金专用装备研发;矿山机
                                                                                                  械、冶金专用装备制造;旅游饭馆(仅限分支机构策划)。(依法须经核准的项目,经
                                                                                                  相干部分核准后方可开展策划勾当)
                                                                                                  公司的兼营范畴无。

                                                                                                  公司可按照海表里市场的变革、营业成长和自身手段,经有关当局部分核准,调
                                                                                                  整策划范畴和策划方法。


                                                                                                  第三章 股份和注册成本

                                                                                                  第十二条 公司在任何时辰均配置平凡股;公司按照必要,经国务院授权的公司
                                                                                                  审批部分核准,可以配置其他种类的股份。

                                                                                                  第十三条 公司刊行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.1元。

                                                                                                  第十四条 经中国证监会核准,公司可以向境内投资人和境外投资人刊行股票。

                                                                                                  前款所称境外投资人是指认购公司刊行股份的外国和香港、澳门、台湾地域的投
                                                                                                  资人;境内投资人是指认购公司刊行股份的,除前述地域以外的中华人民共和国境内
                                                                                                  的投资人。

                                                                                                  第十五条 公司向境内投资人刊行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向
                                                                                                  境外投资人刊行的以外币认购的股份,称为外资股。内资股在境内上市的,称为境内
                                                                                                  上市内资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。


                                                                                                  除非本章程还有划定,内资股和外资股股东同是平凡股股东,拥有沟通的任务和


                                                                                                  权力。

                                                                                                  第十六条 经有关部分核准,公司创立时平凡股总数为95,000,000股,每股面
                                                                                                  值人民币一元,均由提倡人认购和持有,个中:
                                                                                                  闽西兴杭国有资产投资策划有限公司持有45,600,000股,占公司创立时可刊行
                                                                                                  的平凡股总数的48%,出资方法为实物资产,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  新华都实业团体股份有限公司持有17,290,000股,占公司创立时可刊行的平凡
                                                                                                  股总数的18.2%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  上杭县金山商业有限公司持有17,109,500股,占公司创立时可刊行的平凡股总
                                                                                                  数的18.01%,出资方法为钱币和实物资产,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  福建省新华都工程有限责任公司持有6,650,000股,占公司创立时可刊行的平凡
                                                                                                  股总数的7%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  厦门恒兴实业有限公司持有4,750,000股,占公司创立时可刊行的平凡股总数的
                                                                                                  5%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  福建新华都百货有限责任公司持有1,636,850股,占公司创立时可刊行的平凡股
                                                                                                  总数的1.72%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  福建黄金团体有限公司持有1,632,100股,占公司创立时可刊行的平凡股总数的
                                                                                                  1.72%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日;
                                                                                                  福建省闽西地质大队持有331,550股,占公司创立时可刊行的平凡股总数的
                                                                                                  0.35%,出资方法为钱币,出资时刻为2000年8月31日。

                                                                                                  第十七条 公司现股本布局为:公司已刊行的平凡股为23,031,218,891股,每股
                                                                                                  面值人民币0.1元,个中内资股为17,294,278,891股,约占公司刊行平凡股总数的
                                                                                                  75.09%;H股为5,736,940,000股,约占公司刊行平凡股总数的24.91%。

                                                                                                  第十八条 经中国证监会核准的公司刊行境外上市外资股和内资股的打算,公司
                                                                                                  董事会可以作出别离刊行的实验布置。

                                                                                                  公司依照前款划定别离刊行境外上市外资股和内资股的打算,可以自中国证监会
                                                                                                  核准之日起15个月内别离实验。

                                                                                                  第十九条 公司在刊行打算确定的股份总数内,别离刊行境外上市外资股和内资
                                                                                                  股的,该当别离一次募足;有非凡环境不能一次募足的,经中国证监会核准,也可以
                                                                                                  分次刊行。

                                                                                                  第二十条 公司的注册成本为2,303,121,889.10元人民币。


                                                                                                  第二十一条 公司按照策划和成长的必要,可以凭证公司章程的有关划定核准增


                                                                                                  加成本。

                                                                                                  公司增进成本可以采纳下列方法:
                                                                                                  (一)果真刊行股份;
                                                                                                  (二)非果真刊行股份;
                                                                                                  (三)向现有股东派送红股;
                                                                                                  (四)以公积金转增股本;
                                                                                                  (五)法令、行政礼貌划定以及中国证监会核准的其他方法。

                                                                                                  公司增资刊行新股,凭证公司章程的划定核准后,按照国度有关法令、行政礼貌
                                                                                                  划定的措施治理。

                                                                                                  第二十二条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保存所得款额,假使:
                                                                                                  (一)在十二年内,该股份起码有三次派息到期付款而股东没有领取任何股利;及
                                                                                                  (二)十二年期满时,公司应在报章登载告白暗示故意出售股份并按照本章程关照
                                                                                                  中国证监会及有关的境外证券禁锢构造。

                                                                                                  第二十三条 除法令、行政礼貌及本章程还有划定外,公司股份可以自由转让,
                                                                                                  并不附带任何留置权。


                                                                                                  第四章 减资和购回股份

                                                                                                  第二十四条 按照公司章程的划定,公司可以镌汰其注册成本。

                                                                                                  第二十五条 公司镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

                                                                                                  公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起十日内关照债权人,并于三十日内涵报
                                                                                                  纸上(至少)通告3次。债权人自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自公
                                                                                                  告之日起四十五日内,有官僚求公司清偿债务可能提供响应的偿债包管。

                                                                                                  公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。

                                                                                                  第二十六条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程
                                                                                                  的划定,收购本公司的股份。

                                                                                                  (一)镌汰公司注册成本;
                                                                                                  (二)与持有本公司股票的其他公司归并;
                                                                                                  (三)将股份嘉奖给本公司职工;
                                                                                                  (四)股东因对股东大会作出的归并、分立决策持贰言,要求公司收购其股份的;
                                                                                                  除上述气象外,公司不举办交易本公司股份的勾当。

                                                                                                  第二十七条 公司经国度有关主管机构核准购回股份,可以下列方法之一举办:


                                                                                                  (一)向全体股东凭证沟通比例发出购回要约;
                                                                                                  (二)在证券买卖营业所通过果真买卖营业方法购回;
                                                                                                  (三)在证券买卖营业所外以协议方法购回;
                                                                                                  第二十八条 公司在证券买卖营业所外以协议方法购回股份时,该当事先经股东大会
                                                                                                  按公司章程的划定核准。经股东大会以统一方法事先核准,公司可以扫除可能改变经
                                                                                                  前述方法已订立的条约,可能放弃其条约中的任何权力。

                                                                                                  前款所称购回股份的条约,包罗(但不限于)赞成包袱购回股份任务和取得购回
                                                                                                  股份权力的协议。

                                                                                                  公司不得转让购回其股份的条约可能条约中划定的任何权力。

                                                                                                  第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的缘故起因收购本公
                                                                                                  司股份的,该当经股东大会决策。公司依照前款划定收购本公司股份后,属于第(一)
                                                                                                  项气象的该当在自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项气象的该当
                                                                                                  在六个月内转让可能注销。被注销的股份的票面总值该当从公司的注册成本中核减。

                                                                                                  公司依照本章程第二十六条第(三)项划定收购的本公司股份,不得高出本公司已发
                                                                                                  行股份总额的百分之五;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收购的股
                                                                                                  份该当在一年内转让给职工。

                                                                                                  第三十条 除非公司已经进入清理阶段,公司购回其刊行在外的股份,该当遵守
                                                                                                  下列划定:
                                                                                                  (一)公司以面值价值购回股份的,其金钱该当从公司的可分派利润帐面余额、
                                                                                                  为购回旧股而刊行的新股所得中减除;
                                                                                                  (二)公司以高于面值价值购回股份的,相等于面值的部门从公司的可分派利润
                                                                                                  帐面余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除;跨越甚值的部门,凭证下述步伐办
                                                                                                  理:
                                                                                                  (1)购回的股份是以面值价值刊行的,从公司的可分派利润帐面余额中减除;
                                                                                                  (2)购回的股份是以高于面值的价值刊行的,从公司的可分派利润帐面余额、
                                                                                                  为购回旧股而刊行的新股所得中减除;可是从刊行新股所得中减除的金额,不得高出
                                                                                                  购回的旧股刊行时所得的溢价总额,也不得高出购回时公司溢价帐户〔或成本公积金
                                                                                                  帐户〕上的金额(包罗刊行新股的溢价金额);
                                                                                                  (三)公司为下列用途所付出的金钱,该当从公司的可分派利润中支出:
                                                                                                  (1)取得购回其股份的购回权;
                                                                                                  (2)改观购回其股份的条约;


                                                                                                  (3)扫除其在购回条约中的任务。

                                                                                                  (四)被注销股份的票面总值按照有关划定从公司的注册成本中核减后,从可分
                                                                                                  配的利润中减除的用于购回股份面值部门的金额,该当计入公司成本公积金帐户。


                                                                                                  第五章 购置公司股份的财政扶助

                                                                                                  第三十一条 公司可能其子公司在任何时辰均不应当以任何方法,对购置可能拟
                                                                                                  购置公司股份的人提供任何财政扶助。前述购置公司股份的人,包罗因购置公司股份
                                                                                                  而直接可能间接包袱任务的人。

                                                                                                  公司可能其子公司在任何时辰均不应当以任何方法,为镌汰可能扫除前述任务人
                                                                                                  的任务向其提供财政扶助。

                                                                                                  本条划定不合用于本章第三十三条所述的气象。

                                                                                                  第三十二条 本章所称财政扶助,包罗(但不限于)下列方法:
                                                                                                  (一)奉送;
                                                                                                  (二)包管(包罗由担保人包袱责任可能提供工业以担保任务人推行任务)、补
                                                                                                  偿(可是不包罗因公司自己的过失所引起的赔偿)、扫除可能放弃权力;
                                                                                                  (三)提供贷款可能订立由公司先于他方推行任务的条约,以及该贷款、条约当
                                                                                                  事方的改观和该贷款、条约中权力的转让等;
                                                                                                  (四)公司在无力送还债务、没有净资产可能将会导致净资产大幅度镌汰的气象
                                                                                                  下,以任何其他方法提供的财政扶助。

                                                                                                  本章所称包袱任务,包罗任务人因订立条约可能作出布置(岂论该条约可能布置
                                                                                                  是否可以逼迫执行,也岂论是由其小我私人可能与任何其他人配合包袱),可能以任何其
                                                                                                  他方法改变了其财政状况而包袱的任务。

                                                                                                  第三十三条 下列举动不视为本章第三十一条榨取的举动:
                                                                                                  (一)公司提供的有关财政扶助是厚道地为了公司好处,而且该项财政扶助的主
                                                                                                  要目标不是为购置本公司股份,可能该项财政扶助是公司某项总打算中附带的一部
                                                                                                  分;
                                                                                                  (二)公司依法以其工业作为股利举办分派;
                                                                                                  (三)以股份的情势分派股利;
                                                                                                  (四)依据公司章程镌汰注册成本、购回股份、调解股权布局等;

                                                                                                  (五)公司在其策划范畴内,为其正常的营业勾当提供贷款(可是不应当导致公
                                                                                                  司的净资产镌汰,可能纵然组成了镌汰,但该项财政扶助是从公司的可分派利润中支


                                                                                                  出的);
                                                                                                  (六)公司为职工持股打算提供金钱(可是不应当导致公司的净资产镌汰,可能
                                                                                                  纵然组成了镌汰,但该项财政扶助是从公司的可分派利润中支出的)。


                                                                                                  第六章 股票和股东名册

                                                                                                  第三十四条 公司股票回收记名式。

                                                                                                  公司股票该当载明下列首要事项:
                                                                                                  (一)公司名称;
                                                                                                  (二)公司挂号创立的日期;
                                                                                                  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
                                                                                                  (四)股票的编号;
                                                                                                  《公司法》、《出格划定》以及公司股票上市的香港连系证券买卖营业有限公司要
                                                                                                  求载明的其他事项。

                                                                                                  第三十五条 股票由董事长签定。公司股票上市的证券买卖营业所要求公司其他高级
                                                                                                  打点职员签定的,还该当由其他有关高级打点职员签定。股票经加盖公司印章可能以
                                                                                                  印刷情势加盖章章后见效,惟该印章只可在董事授权下盖上。公司董事长可能其他有
                                                                                                  关高级打点职员在股票上的具名也可以采纳印刷情势。

                                                                                                  第三十六条 公司不接管公司的股票作为质押权的标的。

                                                                                                  第三十七条 公司董事、监事、高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的
                                                                                                  股份及其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的
                                                                                                  25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖营业之日起1年内不得转让。上述职员去职后
                                                                                                  半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                                                                  第三十八条 公司董事、监事、高级打点职员,将其持有的本公司股票在买入后
                                                                                                  6个月内卖出,可能在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司全部,本公司
                                                                                                  董事会将收回其所得收益。

                                                                                                  公司董事会不凭证前款划定执行的,股东有官僚求董事会在30日内执行。公司
                                                                                                  董事会未在上述限期内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法
                                                                                                  院提告状讼。

                                                                                                  公司董事会不凭证第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责任。

                                                                                                  第三十九条 公司该当设立股东名册,挂号以下事项:
                                                                                                  (一)各股东的姓名(名称)、地点(住所)、职业或性子;


                                                                                                  (二)各股东所持股份的种别及其数目;
                                                                                                  (三)各股东所持股份已付可能应付的金钱;
                                                                                                  (四)各股东所持股份的编号;
                                                                                                  (五)各股东挂号为股东的日期;
                                                                                                  (六)各股东终止为股东的日期。

                                                                                                  股东名册为证明股东持有公司股份的充实证据;可是有相反证据的除外。

                                                                                                  第四十条 公司可以依据中国证监会与境外证券禁锢机构告竣的体贴、协议,将
                                                                                                  境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外署理机构打点。公司该当将境外上
                                                                                                  市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外署理机构该当随时担保境外上
                                                                                                  市外资股股东名册正、副本的同等性。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的
                                                                                                  存放地为香港。

                                                                                                  境外上市外资股股东名册正、副本的记实纷歧致时,以正本为准。

                                                                                                  第四十一条 公司该当生涯有完备的股东名册。

                                                                                                  股东名册包罗下列部门:
                                                                                                  (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项划定以外的股东名册;
                                                                                                  (二)存放在香港的公司境外上市外资股股东名册;
                                                                                                  (三)董事会为公司股票上市的必要而抉择存放在其他处所的股东名册。

                                                                                                  第四十二条 股东名册的各部门该当互不重叠。在股东名册某一部门注册的股份
                                                                                                  的转让,在该股份注册存续时代不得注册到股东名册的其他部门。

                                                                                                  股东名册各部门的变动可能矫正,该当按照股东名册各部门存放地的法令举办。

                                                                                                  第四十三条 全部股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自
                                                                                                  由转让;可是除非切合下列前提,不然董事会可拒绝认可任何转让文据,并无需申述
                                                                                                  任何来由:
                                                                                                  (一)向公司付出二元五角港币的用度,或付出香港联交所赞成的用度(该用度
                                                                                                  不得高出香港联交所上市法则中不时划定的最高用度),以挂号股份的转让文据和其
                                                                                                  它与股份全部权有关的或会影响股份全部权的文件;
                                                                                                  (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
                                                                                                  (三)转让文据已付应缴的印花税;
                                                                                                  (四)该当提供有关的股票,以及董事会所公道要求的证明转让人有权转让股份
                                                                                                  的证据;
                                                                                                  (五)有关股份没有附带任何公司的留置权。



                                                                                                  假如公司拒绝挂号股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让
                                                                                                  人和承让人士一份拒绝挂号该股份的书面关照。

                                                                                                  如该转让人或承让工钱香港法令所承认的结算所或其署理人(以下称“承认结算
                                                                                                  所”),该转让文据可以呆板印刷情势签定。

                                                                                                  第四十四条 股份转让后,股份承让人的姓名应作为股份的持有人登录于股东名
                                                                                                  册内。假如转让给多名联名承让人,承让人的数量不得高出四名。

                                                                                                  第四十五条 全部在香港上市的境外上市外资股的刊行或往后的转让都应在根
                                                                                                  据本章程的划定在香港生涯的股东名册部门举办挂号。

                                                                                                  第四十六条 股东大会召开前三十日内可能公司抉择分派股利的基准日前五日
                                                                                                  内,不得举办因股份转让而产生的股东名册的改观挂号。

                                                                                                  第四十七条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他必要确认股权的行
                                                                                                  为时,该当由董事会抉择某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司
                                                                                                  股东。

                                                                                                  第四十八条 任何人对股东名册持有贰言而要求将其姓名(名称)挂号在股东名
                                                                                                  册上,可能要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有统领权的法院申
                                                                                                  请矫正股东名册。

                                                                                                  第四十九条 任何挂号在股东名册上的股东可能任何要求将其姓名(名称)挂号
                                                                                                  在股东名册上的人,假如其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即
                                                                                                  “有关股份”)补发新股票。

                                                                                                  内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的划定处理赏罚。

                                                                                                  香港上市外资股股东遗失股票,申请补发的,
                                                                                                  (一)申请人该当用公司指定的尺度名目提出申请并附上公证书可能法定声明文
                                                                                                  件。公证书可能法定声明文件的内容该当包罗申请人申请的来由、股票遗失的气象及
                                                                                                  证据,以及无其他任何人可就有关股份要求挂号为股东的声明。

                                                                                                  (二)公司抉择补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
                                                                                                  记为股东的声明。

                                                                                                  (三)公司抉择向申请人补发新股票,该当在董事会指定的报刊上登载筹备补发
                                                                                                  新股票的通告;通告时代为90日,每30日至少一再登载一次。

                                                                                                  (四)公司在登载筹备补发新股票的通告之前,该当向其挂牌上市的证券买卖营业所
                                                                                                  提交一份拟登载的通告副本,收到该证券买卖营业所的回覆,确认已在证券买卖营业所内展示
                                                                                                  该通告后,即可登载。通告在证券买卖营业所内展示的时代为90日。



                                                                                                  假如补发股票的申请未获得有关股份的挂号在册股东的赞成,公司该当将拟登载
                                                                                                  的通告的复印件邮寄给该股东。

                                                                                                  (五)本条(三)、(四)项所划定的通告、展示的90日限期届满,如公司未收
                                                                                                  到任何人对补发股票的贰言,即可以按照申请人的申请补发新股票。

                                                                                                  (六)公司按照本条划定补发新股票时,该当当即注销原股票,并将此注销和补
                                                                                                  发事项挂号在股东名册上。

                                                                                                  (七)公司为注销原股票和补发新股票的所有效度,均由申请人承担。在申请人
                                                                                                  未提供公道的包管之前,公司有权拒绝采纳任何动作。

                                                                                                  第五十条 公司按照公司章程的划定补发新股票后,得到前述新股票的善意购置
                                                                                                  者可能厥后挂号为该股份的全部者的股东(如属善意购置者),其姓名(名称)均不
                                                                                                  得从股东名册中删除。

                                                                                                  第五十一条 公司对付任何因为注销原股票可能补发新股票而受到侵害的人均
                                                                                                  无抵偿任务,除非应当事人能证明公司有诓骗举动。


                                                                                                  第七章 股东的权力和任务

                                                                                                  第五十二条 公司股东为依法持有公司股份而且其姓名(名称)挂号在股东名册
                                                                                                  上的人。

                                                                                                  股东按其持有股份的种类和份额享有权力,包袱任务;持有统一种类股份的股东,
                                                                                                  享有平等权力,包袱同种任务。

                                                                                                  第五十三条 公司平凡股股东享有下列权力:
                                                                                                  (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他情势的好处分派;
                                                                                                  (二)依法哀求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东集会会议,并利用
                                                                                                  表决权;
                                                                                                  (三)对公司的策划勾当举办监视,提出提议可能质询;
                                                                                                  (四)依照法令、行政礼貌及公司章程的划定转让、赠与可能质押其所持有的股
                                                                                                  份;
                                                                                                  (五)依照公司章程的划定得到有关信息,包罗:
                                                                                                  1、在缴付本钱用度后获得公司章程;
                                                                                                  2、在缴付了公道用度后有权查阅和复印:
                                                                                                  (1)全部各部门股东的名册;
                                                                                                  (2)公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的小我私人资料,包罗:


                                                                                                  a)此刻及早年的姓名、别名;
                                                                                                  b)主腹地点(住所);
                                                                                                  c)国籍;
                                                                                                  d)专职及其他所有兼职的职业、职务;
                                                                                                  e)身份证明文件及其号码。

                                                                                                  (3)公司股本状况;
                                                                                                  (4)自上一管帐年度以来公司购回本身每一种别股份的票面总值、数目、
                                                                                                  最高价和最低价,以及公司为此付出的所有效度的陈诉;
                                                                                                  (5)股东集会会议的集会会议记录、董事会决策、监事会决策、财政管帐陈诉。

                                                                                                  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;
                                                                                                  (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收购其股
                                                                                                  份;
                                                                                                  (八)法令、行政礼貌及公司章程所赋予的其他权力。

                                                                                                  第五十四条 公司股东大会、董事会决策内容违背法令、行政礼貌的,股东有权
                                                                                                  哀求人民法院认定无效。

                                                                                                  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本章程,
                                                                                                  可能决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起60日内,哀求人民法院撤
                                                                                                  销。

                                                                                                  公司控股股东、现实节制人不得限定可能阻挠中小投资者依法利用投票权,不得
                                                                                                  侵害公司和中小投资者的正当权益。

                                                                                                  第五十五条 董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章
                                                                                                  程的划定,给公司造成丧失的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的
                                                                                                  股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违背法令、行
                                                                                                  政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,股东可以书面哀求董事会向人民法院
                                                                                                  提告状讼。

                                                                                                  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求
                                                                                                  之日起30日内未提告状讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难
                                                                                                  以补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院
                                                                                                  提告状讼。

                                                                                                  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条第一款划定的股东可以依照前
                                                                                                  两款的划定向人民法院提告状讼。



                                                                                                  第五十六条 董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害
                                                                                                  股东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。

                                                                                                  第五十七条 公司平凡股股东包袱下列任务:
                                                                                                  (一)遵遵法令、行政礼貌和本章程;
                                                                                                  (二)依其所认购股份和入股方法缴纳股金;
                                                                                                  (三) 除法令、礼貌划定的气象外,不得退股;
                                                                                                  (四)不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人独立
                                                                                                  职位和股东有限责任侵害公司债权人的好处;
                                                                                                  公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱抵偿责
                                                                                                  任。

                                                                                                  公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公司债权
                                                                                                  人好处的,该当对公司债务包袱连带责任。

                                                                                                  (五)法令、行政礼貌及公司章程划定该当包袱的其他任务。

                                                                                                  股东除了股份的认购人在认购时所赞成的前提外,不包袱厥后追加任何股本的责
                                                                                                  任。

                                                                                                  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质押的,该当
                                                                                                  自该究竟产生当日内向公司作出版面陈诉。

                                                                                                  第五十八条 除法令、行政礼貌可能公司股份上市的证券买卖营业所的上市法则所要
                                                                                                  求的任务外,控股股东在利用其股东的权利时,不得因利用其表决权在下列题目上作
                                                                                                  出有损于全体可能部门股东的好处的抉择:
                                                                                                  (一)免去董事、监事应卖力诚地以公司最大好处为起点行事的责任;
                                                                                                  (二)核准董事、监事(为本身可能他人好处)以任何情势剥夺公司工业,包罗
                                                                                                  (但不限于)任何对公司有利的机遇;
                                                                                                  (三)核准董事、监事(为本身可能他人好处)剥夺其他股东的小我私人权益,包罗
                                                                                                  (但不限于)任何分派权、表决权,但不包罗按照公司章程提交股东大会通过的公司
                                                                                                  改组。

                                                                                                  公司的控股股东不得操作其关联相关侵害公司好处。违背划定的,给公司造成损
                                                                                                  失的,该当包袱抵偿责任。公司控股股东对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。

                                                                                                  控股股东应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对
                                                                                                  外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,不得利
                                                                                                  用其节制职位侵害公司和社会公家股股东的好处。



                                                                                                  第五十九条 前条所称控股股东是具备以下前提之一的人:
                                                                                                  (一)该人单独可能与他人同等动作时,可以选出半数以上的董事;
                                                                                                  (二)该人单独可能与他人同等动作时,可以利用公司百分之三十以上(含百分
                                                                                                  之三十)的表决权可能可以节制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行
                                                                                                  使;
                                                                                                  (三)该人单独可能与他人同等动作时,持有公司刊行在外百分之三十以上(含
                                                                                                  百分之三十)的股份;
                                                                                                  (四)该人单独可能与他人同等动作时,以其他方法在究竟上节制公司。

                                                                                                  本条所称"同等动作"是指两个可能两个以上的人以协议的方法(岂论口头可能书
                                                                                                  面)告竣同等,通过个中任何一人取得对公司的投票权,以到达可能固定节制公司的
                                                                                                  目标的举动。


                                                                                                  第八章 股东大会

                                                                                                  第六十条 股东大会是公司的权利机构,依法利用权柄。

                                                                                                  第六十一条 股东大会利用下列权柄:
                                                                                                  (一)抉择公司的策划目的和投资打算;
                                                                                                  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬金
                                                                                                  事项;
                                                                                                  (三)审议核准董事会的陈诉;
                                                                                                  (四)审议核准监事会的陈诉;
                                                                                                  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;
                                                                                                  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
                                                                                                  (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;
                                                                                                  (八)对刊行公司债券作出决策;
                                                                                                  (九)对公司归并、分立、驱逐和清理可能改观公司情势作出决策;
                                                                                                  (十)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策;
                                                                                                  (十一)修改公司章程;
                                                                                                  (十二)审议核准第62条划定的包管事项;
                                                                                                  (十三)审议公司一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产
                                                                                                  30%的事项;
                                                                                                  (十四)审议核准改观召募资金用途事项;


                                                                                                  (十五)审议股权鼓励打算;
                                                                                                  (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案。

                                                                                                  (十七)审议法令、行政礼貌、部分规章或公司章程划定该当由股东大会抉择的
                                                                                                  其他事项。

                                                                                                  第六十二条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过。

                                                                                                  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计
                                                                                                  净资产50%往后提供的任何包管。

                                                                                                  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计总资产的30%往后提
                                                                                                  供的任何包管;
                                                                                                  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;
                                                                                                  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管;
                                                                                                  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。

                                                                                                  第六十三条 非经股东大会事前核准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级
                                                                                                  打点职员以外的人订立将公司所有可能重要营业的打点交予该人认真的条约。

                                                                                                  第六十四条 股东大会分为股东年会和姑且股东大会。股东大会由董事会召集。

                                                                                                  股东年会每年召开一次,并应于上一管帐年度完结之后的六个月之内进行。

                                                                                                  有下列气象之一的,董事会该当在两个月内召开姑且股东大会:
                                                                                                  (一)董事人数不敷《公司法》划定的人数可能少于公司章程要求的数额的三分
                                                                                                  之二时;
                                                                                                  (二)公司未补充吃亏达实收股本总额的三分之一时;
                                                                                                  (三)单独可能归并持有公司刊行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以
                                                                                                  书面情势要求召开姑且股东大会时;
                                                                                                  (四)董事会以为须要可能独立董事发起和监事会提出召开时;
                                                                                                  (五)法令、行政礼貌部分规章或本章程划定的其他气象。

                                                                                                  第六十五条 本公司召开股东大会的所在为公司住所地或召集集会会议的关照中指
                                                                                                  定的其余处所。

                                                                                                  股东大会将配置会场,以现场集会会议情势召开。同时,在担保股东大会正当、有用
                                                                                                  的条件下,公司通过各类方法和途径,优先提供收集情势的投票平台等当代信息技能
                                                                                                  本领,为股东介入股东大会提供便利。

                                                                                                  股东通过上述方法介入股东大会的,视为出席。

                                                                                                  第六十六条 公司召开股东大会时将礼聘状师对以下题目出具法令意见并通告:


                                                                                                  (一) 集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;
                                                                                                  (二) 出席集会会议职员的资格、召集人资格是否正当有用;
                                                                                                  (三) 集会会议的表决措施、表决功效是否正当有用;
                                                                                                  (四) 应本公司要求对其他有关题目出具的法令意见。

                                                                                                  第六十七条 公司召开股东大会,该当于集会会议召开四十五日前发出版面关照,
                                                                                                  将集会会议拟审议的事项以及开会的日期和所在奉告全部在册股东。拟出席股东大会的股
                                                                                                  东,该当于集会会议召开二十日前,将出席集会会议的书面回覆送达公司。

                                                                                                  股东大会回收收集或其他方法的,该当在股东大会关照中明晰载明收集或其他方
                                                                                                  式的表决时刻及表决措施。股东大会收集或其他方法投票的开始时刻,不得早于现场
                                                                                                  股东大会召开前一日下战书 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其
                                                                                                  竣事时刻不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3:00。

                                                                                                  第六十八条 单独可能归并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上股份的
                                                                                                  股东,可以在股东大会召开前20日提出姑且提案并书面提交董事会,董事会该当在
                                                                                                  收到提案后2日内关照其余股东或在间隔原定股东大会日期14天前向全体股东发出
                                                                                                  通函及通告,并将该姑且提案提交股东大会审议。

                                                                                                  除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照通告后,不得修改股东大会通
                                                                                                  知中已列明的提案或增进新的提案。

                                                                                                  股东大会关照中未列明或不切合本章程前款划定的提案,股东大会不得举办表决
                                                                                                  并作出决策。

                                                                                                  第六十九条 股东大会提案该当切合下列前提:
                                                                                                  (一)内容与法令、礼貌和章程的划定不相抵触,而且属于公司策划范畴和股东大
                                                                                                  会职责范畴;
                                                                                                  (二)有明晰议题和详细决策事项;及
                                                                                                  (三)以书面情势提交或送达董事会。

                                                                                                  公司董事会该当以公司和股东的最大好处为举动准则,凭证前述划定对股东大会
                                                                                                  提案举办检察。

                                                                                                  董事会抉择不将股东大会提案列入集会会议议程的,该当在该次股东大会长举办表明
                                                                                                  和声名,并将提案内容和董事会的声名在股东大会竣事后与股东大会决策一并通告。


                                                                                                  第七十条 公司按照股东大会召开前二十日时收到的书面回覆,计较拟出席集会会议
                                                                                                  的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席集会会议的股东所代表的有表决权的股份数达
                                                                                                  到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公


                                                                                                  司该当在五日内将集会会议拟审议的事项、开会日期和所在以通告情势再次关照股东,经
                                                                                                  通告关照,公司可以召开股东大会。

                                                                                                  姑且股东大会不得抉择告示未载明的事项。

                                                                                                  第七十一条 股东集会会议的关照该当切合下列要求:
                                                                                                  (一)以书面情势作出;
                                                                                                  (二)指定集会会议的所在、日期和时刻;
                                                                                                  (三)声名集会会议将接头的事项;
                                                                                                  (四)向股东提供为使股东对将接头的事项作出明智抉择所必要的资料及表明;
                                                                                                  此原则包罗(但不限于)在公司提出归并、购回股份、股本重组可能其他改组时,应
                                                                                                  当提供拟议中的买卖营业的详细前提和条约(假若有的话),并对其因由和效果作出当真
                                                                                                  的表明;
                                                                                                  (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级打点职员与将接头的事项有重要好坏
                                                                                                  相关,该当披露其好坏相关的性子和水平;假如将接头的事项对该董事、监事、总裁
                                                                                                  和其他高级打点职员作为股东的影响有别于对其他同种别股东的影响,则该当声名其
                                                                                                  区别;
                                                                                                  (六)载有任何拟在集会会议上发起通过的出格决策的全文;
                                                                                                  (七)以明明的笔墨声名,有权出席和表决的股东有权委任一位可能一位以上的
                                                                                                  股东署理人代为出席和表决,而该股东署理人不必为股东;
                                                                                                  (八)有权出席股东大会股东的股权挂号日;
                                                                                                  (九)载明集会会议投票署理委托书的送达时刻和所在。

                                                                                                  第七十二条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中将充实披
                                                                                                  露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:
                                                                                                  (一) 教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;
                                                                                                  (二) 与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;
                                                                                                  (三) 披露持有本公司股份数目;
                                                                                                  (四) 是否受过中国证监会及其余有关部分的赏罚和证券买卖营业所惩戒。

                                                                                                  第七十三条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,股
                                                                                                  东大会关照中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当在原定
                                                                                                  召开日前至少2个事变日通告并声名缘故起因。


                                                                                                  第七十四条 股东大会关照该当向股东(岂论在股东大会上是否有表决权)以符
                                                                                                  合本章程第一百九十五条划定的方法发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出,


                                                                                                  收件人地点以股东名册挂号的地点为准。对内资股股东,股东大会关照也可以用通告
                                                                                                  方法举办。

                                                                                                  前款所称通告,该当于集会会议召开前四十五日至五十日的时代内,在中国证监会指
                                                                                                  定的一家可能多家报刊上登载,一经通告,视为全部内资股股东已收到有关股东集会会议
                                                                                                  的关照。

                                                                                                  第七十五条 因不测漏掉未向某有权获得关照的人送出集会会议关照可能该等人没
                                                                                                  有收到集会会议关照,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。

                                                                                                  第七十六条 任何有权出席股东集会会议并有权表决的股东,有权委任一人可能数人
                                                                                                  (该人可以不是股东)作为其股东署理人,代为出席和表决。该股东署理依照该股东
                                                                                                  的委托,可以利用下列权力:
                                                                                                  (一)该股东在股东大会上的讲话权;
                                                                                                  (二)以投票方法利用表决权。

                                                                                                  第七十七条 股东该当以书面情势委托股东署理人,由委托人签定可能由其以书
                                                                                                  面情势委托的署理人签定;委托工钱法人的,该当加盖法人印章可能由其董事或其余
                                                                                                  获授权职员可能正式委任的署理人签定。

                                                                                                  第七十八条 表决署理委托书至少该当在该委托书委托表决的有关集会会议召开前
                                                                                                  二十四小时,可能在指定表决时刻前二十四小时,备置于公司住所可能召集集会会议的通
                                                                                                  知中指定的其他处所。委托书由委托人授权他人签定的,授权签定的授权书可能其他
                                                                                                  授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,该当和表决署理委托书
                                                                                                  同时备置于公司住所可能召集集会会议的关照中指定的其他处所。

                                                                                                  委托工钱法人的,其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作为代
                                                                                                  表出席公司的股东集会会议。而为本章程目标,被委托人出席该等集会会议或在集会会议上作出任
                                                                                                  何举动应被视为委托人自己出席集会会议或(按环境合用)作出有关举动。

                                                                                                  如该股东为承认结算所,该股东可以授权其以为吻合的一个或以上人士在任何股
                                                                                                  东大会或任何种别股东集会会议上接受其代表;可是,如经此授权一名以上的人士,授权
                                                                                                  书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数量和种类。经此授权的人士有权代表
                                                                                                  承认结算所(或其“署理人”)利用该结算所(或其“署理人”)可以利用的权力,犹
                                                                                                  如该人士是公司的小我私人股东一样。


                                                                                                  第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于录用股东署理人的委托书的名目,
                                                                                                  该当让股东自由选择指示股东署理人投同意票可能阻挡票,并就集会会议每项议题所要作
                                                                                                  出表决的事项别离作出指示。委托书该当注明假如股东不作指示,股东署理人可以按


                                                                                                  本身的意思表决。

                                                                                                  第八十条 表决前委托人已经归天、损失举动手段、撤回委任、撤回签定委任的
                                                                                                  授权可能有关股份已被转让的,只要公司在有关集会会议开始前没有收到该等事项的书面
                                                                                                  关照,由股东署理人依委托书所作出的表决如故有用。

                                                                                                  第八十一条 股东署理人代表股东出席股东大会,该当出示本人身份证明(承认
                                                                                                  结算除外);法人股东假如委派其法人代表出席集会会议,该法人代表该当出示本人身份
                                                                                                  证明和该法人股东的董事会可能其余权利机构委派该法人代表的、颠末公证证实的决
                                                                                                  议副本。

                                                                                                  第八十二条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参加投票表
                                                                                                  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告该当充
                                                                                                  分披露非关联股东的表决环境。

                                                                                                  第八十三条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。

                                                                                                  股东大会作出平凡决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表
                                                                                                  决权的二分之一以上通过。

                                                                                                  股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表
                                                                                                  决权的三分之二以上通过。

                                                                                                  第八十四条 股东(包罗股东署理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决
                                                                                                  权的股份数额利用表决权,每一股份有一票表决权。

                                                                                                  当任何股东须放弃就任何个此外决策案表决或限定就任何个此外决策案只表决
                                                                                                  同意或只表决阻挡,任何违背此项划定或限定而由此股东或其代表所作的表决均不予
                                                                                                  计较在内。

                                                                                                  股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者表决该当单独计
                                                                                                  票。单独计票功效该当实时果真披露。

                                                                                                  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权
                                                                                                  的股份总数。

                                                                                                  董事会、独立董事和切合相干划定的股东可以征集投票权。

                                                                                                  征集股东投票权该当向被征集人充实披露详细投票意向等信息。榨取以有偿可能
                                                                                                  变相有偿的方法征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定。

                                                                                                  第八十五条 股东大会以投票方法举办表决。


                                                                                                  第八十六条 假如要求以投票方法表决的事项是推举主席可能中止集会会议,则该当
                                                                                                  当即举办投票表决;其他要求以投票方法表决的事项,由主席抉择何时进行投票,会


                                                                                                  议可以继承举办,接头其他事项,投票功效仍被视为在该集会会议上所通过的决策。

                                                                                                  第八十七条 在投票表决时,有两票可能两票以上的表决权的股东(包罗股东代
                                                                                                  理人),不必把全部表决权所有投同意票可能阻挡票。

                                                                                                  第八十八条 当阻挡和同意票相称时,集会会议主席有权多投一票。

                                                                                                  第八十九条 下列事项由股东大会的平凡决策通过:
                                                                                                  (一)董事会和监事会的事变陈诉;
                                                                                                  (二)董事会订定的利润分派方案和吃亏补充方案;
                                                                                                  (三)董事会和监事会成员的夺职及其酬金和付出要领;
                                                                                                  (四)公司年度陈诉、预、决算陈诉,资产欠债表、利润表及其他财政报表;
                                                                                                  (五)除法令、行政礼貌划定可能公司章程划定该当以出格决策通过以外的其他
                                                                                                  事项。

                                                                                                  第九十条 下列事项由股东大会以出格决策通过:
                                                                                                  (一)公司增进可能镌汰注册成本,增、减股本和刊行任何种类股票、认股证和
                                                                                                  其他相同证券;
                                                                                                  (二)回购本公司股票;
                                                                                                  (三)刊行公司债券;
                                                                                                  (四)公司的分立、归并、驱逐、清理可能改观公司情势。

                                                                                                  (五)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期经审计
                                                                                                  总资产30%的;
                                                                                                  (六)本章程的修改;
                                                                                                  (七)法令行政礼貌或本章程划定的以及股东大会以平凡决策通过以为会对公司
                                                                                                  发生重大影响的、必要以出格决策通过的其他事项;及
                                                                                                  (八)股权鼓励打算;
                                                                                                  (九)公司股份上市的证券买卖营业所的上市法则所要求的其他事项。

                                                                                                  第九十一条 独立董事、监事会、单独或归并持有公司10%以上股份的股东要求
                                                                                                  召集姑且股东大会可能种别股东集会会议,该当凭证下列措施治理:
                                                                                                  (一) 签定一份或数份同样名目内容的书面要求,提请董事会召集姑且股东大
                                                                                                  会或种别股东集会会议,并阐发集会会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同
                                                                                                  意或差异意召开姑且股东大会的书面回馈意见。

                                                                                                  (二) 董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出
                                                                                                  召开股东大会的关照,关照中对原发起的改观,应征得原发起人的赞成。



                                                                                                  (三) 董事会差异意独立董事召开姑且股东大会发起的,应声名来由并通告。

                                                                                                  (四) 董事会差异意监事会召开姑且股东大会发起的,或在收到哀求后10日内
                                                                                                  未作出回馈的,视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以
                                                                                                  自行召集和主持。召集的措施应尽也许与董事会召集股东集会会议的措施沟通。

                                                                                                  (五) 董事会差异意股东召开姑且股东大会的发起的,或在收到哀求后10日内
                                                                                                  未作出回馈的,股东可以有权以书面情势向监事会发起召开姑且股东大会。监事会同
                                                                                                  意召开姑且股东大会的,应在收到哀求5日内发出召开股东大会的关照,关照中对原
                                                                                                  发起的改观,应征得原发起人的赞成。监事会未在规按限期内发出股东大会关照的,
                                                                                                  视为监事会不召集和主持股东大会,持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上
                                                                                                  股份的股东可以自行召集和主持(股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于
                                                                                                  10%)。召集的措施应尽也许与董事会召集股东集会会议的措施沟通。

                                                                                                  监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会,同时向公司地址地
                                                                                                  中国证监会派出机构和证券买卖营业所存案。

                                                                                                  在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于10%。

                                                                                                  召集股东应在发出股东大会关照及股东大会决策通告时,向公司地址地中国证监
                                                                                                  会派出机构和证券买卖营业所提交有关证明数据。

                                                                                                  对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予共同。董事会
                                                                                                  该当提供股权挂号日的股东名册。

                                                                                                  股东因董事会未应前述要求进行集会会议而自行召集并进行集会会议的,其所产生的公道
                                                                                                  用度,该当由公司包袱,并从公司欠付失职董事的金钱中扣除。

                                                                                                  第九十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,由
                                                                                                  副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事配合推选的副董事长
                                                                                                  主持)主持,副董事长不能推行职务可能不推行职务时,由半数以上董事配合推选的
                                                                                                  一名董事主持。

                                                                                                  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席接受集会会议主席。监事会主席不能推行
                                                                                                  职务或不推行职务时,由监事会副主席接受集会会议主席,监事会副主席不能推行职务或
                                                                                                  者不推行职务时,由半数以上监事配合推选的一名监事接受集会会议主席。

                                                                                                  股东自行召集的股东大会,由召集人推选代表接受集会会议主席。

                                                                                                  召开股东大会时,接受集会会议主席违背议事法则使股东大会无法继承举办的,经现
                                                                                                  场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议主席,继
                                                                                                  续开会。



                                                                                                  第九十三条 集会会议主席认真抉择股东大会的决策是否通过,其抉择为终局抉择,
                                                                                                  并该当在会上公布和载入集会会议记录。

                                                                                                  第九十四条 集会会议主席假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投票数
                                                                                                  举办点算;假如集会会议主席未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主席宣
                                                                                                  布功效有贰言的,有权在公布后当即要求点票,集会会议主席应连忙时举办点票。

                                                                                                  第九十五条 股东大会假如举办点票,点票功效该当记入集会会议记录。

                                                                                                  股东大会应有集会会议记录。集会会议记录记实以下内容:
                                                                                                  (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
                                                                                                  (二)召开集会会议的日期、所在;
                                                                                                  (三)集会会议主持人姓名、集会会议议程;
                                                                                                  (四)各讲话人对每个审议事项的讲话要点;
                                                                                                  (五)每一表决事项的表决功效;
                                                                                                  (六)股东的质询意见、提议及董事会、监事会的复原可能声名等内容;
                                                                                                  (七)股东大会以为和公司章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

                                                                                                  股东大会记录由出席集会会议的董事和记录员署名,并作为公司档案由董事会秘书保
                                                                                                  存。股东大会集会会议记录的保管限期为十年。

                                                                                                  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的
                                                                                                  表决功效、集会会议记录、集会会议措施的正当性等事项,可以举办公证。

                                                                                                  集会会议记录连同出席股东的署名簿及署理出席的委托书,该当在公司住所生涯。

                                                                                                  第九十六条 股东可以在公司办公时刻免费查阅集会会议记录复印件。任何股东向公
                                                                                                  司索取有关集会会议记录的复印件,公司该当在收到公道用度后七日内把复印件送出。


                                                                                                  第九章 种别股东表决的出格措施

                                                                                                  第九十七条 持有差异种类股份的股东,为种别股东。

                                                                                                  种别股东依据法令、行政礼貌和公司章程的划定,享有权力和包袱任务。

                                                                                                  第九十八条 公司拟改观可能清扫种别股东的权力,该当经股东大会以出格决策
                                                                                                  通过和担当影响的种别股东在按第九十九条至第一百零三条别离召集的股东集会会议上
                                                                                                  通过,方可举办。

                                                                                                  第九十九条 下列气象该当视为改观可能清扫某种别股东的权力:
                                                                                                  (一)增进可能镌汰该种别股份的数量,可能增进或镌汰与该种别股份享有平等
                                                                                                  可能更多的表决权、分派权、其他特权的种别股份的数量;


                                                                                                  (二)将该种别股份的所有可能部门换作其他种别,可能将另一类此外股份的全
                                                                                                  部可能部门换作该种别股份可能授予该等转换权;
                                                                                                  (三)打消可能镌汰该种别股份所具有的、取得已发生的股利可能累积股利的权
                                                                                                  利;
                                                                                                  (四)镌汰可能打消该种别股份所具有的优先取得股利可能在公司清理中优先取
                                                                                                  得工业分派的权力;
                                                                                                  (五)增进、打消可能镌汰该种别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
                                                                                                  转让权、优先配售权、取得公司证券的权力;
                                                                                                  (六)打消可能镌汰该种别股份所具有的,以特定钱币收取公司应付金钱的权力;
                                                                                                  (七)设立与该种别股份享有平等可能更多表决权、分派权可能其他特权的新类
                                                                                                  别;
                                                                                                  (八)对该种别股份的转让或全部权加以限定可能增进该等限定;
                                                                                                  (九)刊行该种别可能另一类此外股份认购权可能转换股份的权力;
                                                                                                  (十)增进其他种别股份的权力和特权;
                                                                                                  (十一)公司改组方案会组成差异种别股东在改组中不按比例地包袱责任;
                                                                                                  (十二)修改可能清扫本章所划定的条款。

                                                                                                  第一百条 受影响的种别股东,无论原本在股东大会上是否有表决权,在涉及第
                                                                                                  九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在种别股东会上具有表决
                                                                                                  权,但有好坏相关的股东在种别股东会上没有表决权。

                                                                                                  前款所述有好坏相关股东的寄义如下:
                                                                                                  (一)在公司按本章程第二十七条的划定向全体股东凭证沟通比例发出购回要约
                                                                                                  可能在证券买卖营业所通过果真买卖营业方法购回本身股份的环境下,“有好坏相关的股东”

                                                                                                  是指本章程第五十九条所界说的控股股东;
                                                                                                  (二)在公司凭证本章程第二十七条的划定在证券买卖营业所外以协议方法购回本身
                                                                                                  股份的环境下,“有好坏相关的股东”是指与该协议有关的股东;
                                                                                                  (三)在公司改组方案中,“有好坏相关股东”是指以低于本种别其他股东的比
                                                                                                  例包袱责任的股东可能与该种别中的其他股东拥有差异好处的股东。

                                                                                                  第一百零一条 种别股东会的决策,该当经按照第九十九条由出席种别股东集会会议
                                                                                                  的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。


                                                                                                  第一百零二条 公司召开种别股东集会会议,该当于集会会议召开四十五日前发出版面通
                                                                                                  知,将集会会议拟审议的事项以及开会日期和所在奉告全部该种别股份的在册股东。拟出


                                                                                                  席集会会议的股东,该当于集会会议召开二十日前,将出席集会会议的书面回覆送达公司。

                                                                                                  拟出席集会会议的股东所代表的在该集会会议上有表决权的股份数,到达在该集会会议上有表
                                                                                                  决权的该种别股份总数二分之一以上的,公司可以召开种别股东集会会议;达不到的,公
                                                                                                  司该当在五日内将集会会议拟审议的事项、开会日期和所在以通告情势再次关照股东,经
                                                                                                  通告关照,公司可以召开种别股东集会会议。

                                                                                                  第一百零三条 种别股东集会会议的关照只须送给有权在该集会会议上表决的股东。

                                                                                                  种别股东集会会议该当以与股东大会尽也许沟通的措施进行,公司章程中有关股东大
                                                                                                  会进行措施的条款合用于种别股东集会会议。

                                                                                                  第一百零四条 除其他种别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为
                                                                                                  差异种别股东。

                                                                                                  下列气象不合用种别股东表决的出格措施:(一)经股东大会以出格决策核准,
                                                                                                  公司每隔断十二个月单独可能同时刊行内资股、境外上市外资股,而且拟刊行的内资
                                                                                                  股、境外上市外资股的数目各自不高出该类已刊行在外股份的百分之二十的;(二)
                                                                                                  公司设立时刊行内资股、境外上市外资股的打算,自中国证监会核准之日起十五个月
                                                                                                  内完成的。


                                                                                                  第十章 董事会

                                                                                                  第一百零五条 公司设董事会,董事会由12名董事构成,个中独立董事4名。

                                                                                                  董事会设董事长1人,按照必要设副董事长1-3人。

                                                                                                  独立董事是指不在公司接受除董事外其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主
                                                                                                  要股东不存在也许故障其举办独立客观判定的相关的董事。

                                                                                                  公司应依法选任独立董事,并充实验展独立董事的浸染。

                                                                                                  独立董事除享有《公司法》和其他相干法令、礼貌赋予董事的权柄外,还享有公
                                                                                                  司赋予的出格权柄,并依法对公司重大事项颁发独立意见。在公司年度股东大会上每
                                                                                                  位独立董事应作出述职陈诉。

                                                                                                  第一百零六条 董事由股东大会推举发生,,任期3年。董事任期届满,可以连选
                                                                                                  蝉联。有关提名董事候选人的书面关照,应在不早于集会会议告示派发后当日及不迟于会
                                                                                                  议进行日期之前七天发给公司,该候选人可于时代向公司发出关照,表白乐意参选。

                                                                                                  第一百零七条 股东大会就推举董事、监事举办表决时,按照本章程的划定可能
                                                                                                  股东大会的决策,实施累积投票制。


                                                                                                  前款所称累积投票制是指股东大会推举董事可能监事时,每一股份拥有与应选董


                                                                                                  事可能监事人数沟通的表决权,股东拥有的表决权可以齐集行使。董事会该当向股东
                                                                                                  通告候选董事、监事的简历和根基环境。

                                                                                                  第一百零八条 董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董
                                                                                                  事任期届满未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、
                                                                                                  部分规章和本章程的划定,推行董事职务。

                                                                                                  第一百零九条 董事长、副董事长和执行董事由全体董事的过半数推举和夺职,
                                                                                                  董事长、副董事长任期3年,可以连选蝉联。股东大会在遵守有关法令、行政礼貌规
                                                                                                  定的条件下,可以以出格决策的方法将任何任期未届满的董事夺职(包罗董事总裁或
                                                                                                  其他执行董事,但依据任何条约可提出的索偿要求不受此影响)。

                                                                                                  董事无须持有公司股份。

                                                                                                  第一百一十条 董事会对股东大会认真,利用下列权柄:
                                                                                                  (一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事变;
                                                                                                  (二)执行股东大会的决策;
                                                                                                  (三)抉择公司的策划打算和投资方案;
                                                                                                  (四)拟定公司的年度财政预算方案、决算方案;
                                                                                                  (五)拟定公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
                                                                                                  (六)制订公司增进可能镌汰注册成本、刊行债券可能其他证券及上市方案;
                                                                                                  (七)订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、驱逐及改观公司形
                                                                                                  式的方案;
                                                                                                  (八)在股东大会授权范畴内抉择公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对
                                                                                                  外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项;
                                                                                                  (九)抉择公司内部打点机构的配置;
                                                                                                  (十)聘用可能解聘公司总裁、董事会秘书;按照总裁的提名,聘用可能解聘公
                                                                                                  司高级副总裁、副总裁、财政总监等高级打点职员,并抉择其酬金事项和责罚事项;
                                                                                                  (十一)董事会发明控股股东、现实节制人及其隶属企业侵略公司资产的该当即
                                                                                                  对其所持公司股份申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权送还侵略资产;
                                                                                                  并视情节轻重对帮忙、纵容控股股东及其隶属企业侵略公司资产的直接责任人给以处
                                                                                                  分和对负有严峻责任的董事予以夺职;
                                                                                                  (十二)拟定公司的根基打点制度;
                                                                                                  (十三)制订公司章程修改方案;
                                                                                                  (十四)打点公司信息披露事项;


                                                                                                  (十五) 向股东大会提请礼聘可能改换为公司审计的管帐师事宜所;
                                                                                                  (十六) 听取公司总裁的事变讲述并搜查总裁的事变;
                                                                                                  (十七) 认真内部节制的成立健全和有用实验,审批年度内控类型实验事变方案
                                                                                                  及年度内部节制评价陈诉;
                                                                                                  (十八) 法令、行政礼貌,部分规章可能公司章程划定,以及股东大会授予的其
                                                                                                  他权柄。

                                                                                                  董事会作出前款决策事项,除第(六)、(七)、(八)、(十三)项必需由全体董事
                                                                                                  过半数通过,而且取得出席集会会议的董事三分之二以上表决同不测,别的可以由全体董
                                                                                                  事半数以上表决赞成通过。

                                                                                                  董事会下设多少委员会,委员会的职责、权限由董事会按照有关礼貌和公司章程
                                                                                                  作出授权。

                                                                                                  第一百一十一条 董事会在处理牢靠资产时,如拟处理牢靠资产的预期代价,与
                                                                                                  此项处剃头起前四个月内已处理了的牢靠资产所获得的代价的总和,高出股东大会最
                                                                                                  近审议的资产欠债表所表现的牢靠资产代价的百分之三十三,则董事会在未经股东大
                                                                                                  会核准前不得处理可能赞成处理该牢靠资产。

                                                                                                  本条所指对牢靠资产的处理,包罗转让某些资产权益的举动,但不包罗以牢靠资
                                                                                                  产提供包管的举动。

                                                                                                  公司处理牢靠资产举办的买卖营业的有用性,不因违背本条第一款而受影响。

                                                                                                  董事会运用公司资产所作出的投资权限,将依不时修订的《上市法则》和合用法
                                                                                                  例、法则及规例的条文划定执行。

                                                                                                  第一百一十二条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                                                                                  保事项、委托理财、关联买卖营业的权限,成立严酷的检察和决定措施;重大投资项目应
                                                                                                  当组织有关专家、专业职员举办评审,并报股东大会核准。

                                                                                                  公司举办对外投资、收购出售资产(不含牢靠资产)、委托理财时,应遵守上海
                                                                                                  证券买卖营业所和香港联交所不时修订的《上市法则》的有关划定举办,详细决定权限由
                                                                                                  公司响应规章制度予以明晰。

                                                                                                  公司与关联人之间告竣的关联买卖营业应遵守上海证券买卖营业所和香港联交所不时修
                                                                                                  订的《上市法则》的有关划定举办,详细决定权限由公司关联买卖营业打点步伐予以明晰。


                                                                                                  公司对外提供包管(包罗但不限于资产抵押、质押、担保等)的,如属于本章程
                                                                                                  第六十二条所列气象之一的,该当报股东大会审议核准;除本章程第六十二条所列情
                                                                                                  形之外的对外包管,由公司董事会审议核准。公司对外包管该当取得全体董事过半数


                                                                                                  通过,而且取得出席集会会议的董事三分之二以上赞成,可能经股东大会核准;未经董事
                                                                                                  会或股东大会核准,公司不得对外提供包管。

                                                                                                  第一百一十三条 董事长利用下列权柄:
                                                                                                  (一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;
                                                                                                  (二)搜查董事会决策的实验环境;
                                                                                                  (三)签定公司刊行的证券;
                                                                                                  (四)签定董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签定的其他文件;
                                                                                                  (五) 利用法定代表人的权柄;
                                                                                                  (六) 在产生特大天然灾难等不行抗力的紧张环境下,对公司事宜利用切正当令
                                                                                                  划定和公司好处的出格处理权,并在过后向公司董事会和股东大会陈诉;
                                                                                                  (七) 董事会授予的其他权柄。

                                                                                                  董事长不能推行职务时,由副董事长推行职务。

                                                                                                  公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事配合推选的副董事长推行职
                                                                                                  务,副董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事履
                                                                                                  行职务。

                                                                                                  第一百一十四条 董事会每年至少召开4次集会会议,由董事长召集,于集会会议召开
                                                                                                  14日早年关照全体董事。

                                                                                                  代表公司异常之一以上表决权的股东,三分之一以上董事、公司总裁可能监事会
                                                                                                  可以发起召开董事会姑且集会会议,董事长该当在自接到发起10日内召集和主持董事会
                                                                                                  集会会议。

                                                                                                  第一百一十五条 董事会集会会议召开的关照方法为书面关照;关照时限为:于集会会议
                                                                                                  召开14日早年关照全体董事。姑且董事会集会会议的关照时限为:于集会会议召开5日早年
                                                                                                  关照全体董事。

                                                                                                  第一百一十六条 董事会集会会议该当由过半数的董事出席方可进行。

                                                                                                  每名董事有一票表决权。除公司章程还有划定, 董事会作出决策,必需经全体董
                                                                                                  事的过半数通过。

                                                                                                  当阻挡票和同意票相称时,董事长有权多投一票。

                                                                                                  董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,不得对该项决策利用表
                                                                                                  决权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出
                                                                                                  席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无
                                                                                                  关联董事人数不敷3人的,应将该事项提交股东大会审议。



                                                                                                  第一百一十七条 董事会集会会议,该当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以
                                                                                                  书面委托其余董事代为出席,委托书中该当载明署理人的姓名,署理事项、授权范畴
                                                                                                  和有用限期,并由委托人署名或盖印。

                                                                                                  代为出席集会会议的董事该当在授权范畴老手使董事的权力。董事未出席某次董事会
                                                                                                  集会会议,亦未委托代表出席的,该当视作已放弃在该次集会会议上的投票权。

                                                                                                  董事持续两次未能亲身出席,也不委托其余董事出席董事会集会会议,视为不能推行
                                                                                                  职责,董事会该当提议股东大会予以撤换。

                                                                                                  第一百一十八条 董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的条件下,可以用传
                                                                                                  真方法举办并作出决策,并由参会董事具名。

                                                                                                  董事会该当对集会会议所议事项的抉择作成集会会议记录,出席集会会议的董事和记录员该当
                                                                                                  在集会会议记录上署名。董事该当对董事会的决策包袱责任。董事会的决策违背法令、行
                                                                                                  政礼貌可能公司章程,致使公司蒙受严峻丧失的,参加决策的董事对公司负抵偿责任;
                                                                                                  但经证明在表决时曾表白贰言并记实于集会会议记录的,该董事可以免去责任。

                                                                                                  董事会集会会议记录作为公司档案生涯,生涯限期不少于10年。


                                                                                                  第十一章 公司董事会秘书

                                                                                                  第一百一十九条 公司设董事会秘书1-2名。董事会秘书为公司的高级打点人
                                                                                                  员。

                                                                                                  第一百二十条 公司董事会秘书该当是具有必备的专业常识和履历的天然人,由
                                                                                                  董事会委任。 其首要职责是:
                                                                                                  (一)担保公司有完备的组织文件记录;
                                                                                                  (二)确保公司依法筹备和递交有权机构所要求的陈诉和文件;
                                                                                                  (三)担保公司的股东名册妥善设立,担保有权获得公司有关记录和文件的人及
                                                                                                  时获得有关记录和文件;
                                                                                                  (四)认真公司信息披露事宜,担保公司信息披露的实时、精确、正当、真实和
                                                                                                  完备;
                                                                                                  (五)公司股票上市地的证券买卖营业所法则所划定的其他职责。

                                                                                                  倘若本公司拥有两名秘书,彼等须别离认真本公司于中国大陆及香港的事宜。然
                                                                                                  而,彼等任何一位应拥有公司秘书的全部权利。


                                                                                                  认真中国是务的秘书,首要认真确保本公司的创立文件记录完备,依法筹备和向
                                                                                                  中国有关打点部分递交所需陈诉和文件。担保本公司股东名册妥善生涯及有权获得本


                                                                                                  公司记录和文件的人准时获得有关记录和文件。

                                                                                                  认真香港事宜的秘书,首要认真按照香港上市法则向香港联交所陈诉及提交有关
                                                                                                  资料及文件,筹备有关股东大会及董事会集会会议各项文件,并按董事会的指示向香港公
                                                                                                  司注册处提交有关本公司的文件。

                                                                                                  倘若本公司只有一名董事会秘书,其应包袱上述中国和香港事宜秘书的责任。

                                                                                                  第一百二十一条 公司董事可能其他高级打点职员可以兼任公司董事会秘书。公
                                                                                                  司礼聘的管帐师事宜所的管帐师不得兼任公司董事会秘书。

                                                                                                  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一举动该当由董事及公司董事会秘书别离
                                                                                                  作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                                                                                  第十二章 公司总裁

                                                                                                  第一百二十二条 公司设总裁一名,由董事会聘用可能解聘。

                                                                                                  公司设高级副总裁、副总裁多少名、财政总监一名帮忙总裁事变。高级副总裁、
                                                                                                  副总裁、财政总监由总裁提名,董事会聘用可能解聘。

                                                                                                  董事可受聘兼任总裁、副总裁可能其余高级打点职员,但兼任总裁、副总裁可能
                                                                                                  其余高级打点职员职务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公司董事总
                                                                                                  数的1/2。

                                                                                                  第一百二十三条 公司总裁对董事会认真,利用下列权柄:
                                                                                                  (一)主持公司的出产策划打点事变,组织实验董事会决策;
                                                                                                  (二)组织实验公司年度策划打算和投资方案;
                                                                                                  (三)订定公司内部打点机构配置方案;
                                                                                                  (四)订定公司的根基打点制度;
                                                                                                  (五)拟定公司的根基规章;
                                                                                                  (六)提请董事会聘用可能解聘公司副总裁、财政总监、总工程师等高级打点人
                                                                                                  员;
                                                                                                  (七)聘用可能解聘除应由董事会聘用可能解聘以外的认真打点职员;
                                                                                                  (八)订定公司职工的人为、福利、责罚,抉择公司职工的聘任息争聘;
                                                                                                  (九)发起召开董事会姑且集会会议;
                                                                                                  (十)认真组织率领公司内部节制的一般运行;
                                                                                                  (十一)公司章程和董事会授予的其他权柄。


                                                                                                  第一百二十四条 公司总裁列席董事会集会会议;非董事总裁在董事会集会会议上没有表


                                                                                                  决权。公司总裁应拟定总裁事变细则,报董事会核准后实验。

                                                                                                  第一百二十五条 公司总裁在利用权柄时,该当按照法令、行政礼貌和公司章程
                                                                                                  的划定,推行诚信和勤勉的任务。

                                                                                                  总裁可以在任期届满以条件出告退,但必需提前三个月提出申请,经公司董事会
                                                                                                  核准后推行有关手续。未经核准私自去职,公司有权追索其该举动对公司造成的经济
                                                                                                  丧失。有关总裁告退的详细措施和步伐由总司理与公司之间的劳务条约划定。

                                                                                                  公司高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的规
                                                                                                  定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。


                                                                                                  第十三章 监事会

                                                                                                  第一百二十六条 公司设监事会。

                                                                                                  第一百二十七条 监事会由5名监事构成,监事会设主席1人,副主席1人。监
                                                                                                  事任期3年,可连选蝉联;监事会主席和副主席的任免该当经三分之二以上的监事会
                                                                                                  成员表决通过。

                                                                                                  第一百二十八条 监事会成员由三名股东代表,两名公司职工代表构成。股东代
                                                                                                  表由股东大会推举和夺职,职工代表由公司职工民主推举和夺职。

                                                                                                  第一百二十九条 公司董事、总裁及其他高级打点职员不得兼任监事。

                                                                                                  第一百三十条 监事会每6个月至少召开一次集会会议。由监事会主席召集和主持;
                                                                                                  监事会主席不能推行职务可能不推行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
                                                                                                  议;监事会副主席不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上监事配合推选一名监
                                                                                                  事召集和主持监事会集会会议。监事可以发起召开姑且监事会集会会议。

                                                                                                  第一百三十一条 监事持续两次不能亲身出席监事会集会会议也不委托其余监事出
                                                                                                  席监事会集会会议的,视为不能推行职责,股东大会或职工代表大会该当予以撤换。

                                                                                                  第一百三十二条 监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监事会
                                                                                                  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政礼貌和
                                                                                                  本章程的划定,推行监事职务。

                                                                                                  第一百三十三条 监事会向股东大会认真,并依法利用下列权柄:
                                                                                                  (一)搜查公司的财政,对董事会体例的公司按期陈诉举办考核并提出版面考核
                                                                                                  意见;
                                                                                                  (二)对董事、高级打点职员执行公司职务的举动举办监视,对违背法令、行政
                                                                                                  礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点职员提出夺职的提议。



                                                                                                  (三)当公司董事、高级打点职员的举动侵害公司的好处时,要求董事、高级管
                                                                                                  理职员予以更正;
                                                                                                  (四) 查对董事会拟提交股东大会的财政陈诉、业务陈诉和利润分派方案等财
                                                                                                  务资料,发明疑问的,可以公司名义委托注册管帐师、执业审计师辅佐复审;并提出
                                                                                                  书面考核意见;
                                                                                                  (五)向股东大会提出提案;
                                                                                                  (六)发起召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股
                                                                                                  东大会职责时召集和主持股东大会;
                                                                                                  (七)依照《公司法》第一百五十三条的划定,对董事、高级打点职员提告状讼;
                                                                                                  (八)发明公司策划环境非常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事宜所、
                                                                                                  状师事宜所等专业机构帮忙其事变,用度由公司包袱;
                                                                                                  (九)对董事会成立与实验内部节制举办监视,对公司内部节制评价陈诉提出意
                                                                                                  见;
                                                                                                  (十)公司章程划定或股东大会授予的其他权柄。

                                                                                                  监事列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询可能提议。

                                                                                                  第一百三十四条 监事会的议事方法为T媚课监事会集会会议,应有2/3以上的监事
                                                                                                  出席方可进行;表决措施为:监事会作出决策,必需经全体监事的2/3以上成员通过。

                                                                                                  监事会集会会议应有记录,出席集会会议的监事和记录人,该当在集会会议记录上署名。监事
                                                                                                  有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。监事会集会会议记录作为公
                                                                                                  司档案至少生涯10年。

                                                                                                  第一百三十五条 监事该当依照法令、行政礼貌及公司章程的划定,忠实推行
                                                                                                  监视职责。


                                                                                                  第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的资格和任务

                                                                                                  第一百三十六条 有下列环境之一的,不得接受公司的董事、监事、 总裁可能
                                                                                                  其他高级打点职员:
                                                                                                  (一)无民事举动手段可能限定民事举动手段;
                                                                                                  (二)因犯有贪污、行贿、侵略工业、调用工业罪可能粉碎社会经济秩序罪,被
                                                                                                  判处刑罚,执行期满未逾五年,可能因犯法被剥夺政治权力,执行期满未逾五年;
                                                                                                  (三)违背法令、行政礼貌可能国务院证券监视打点机构的有关划定,情节严峻
                                                                                                  的,被国务院证券监视打点机构采纳证券市场禁入的法子而限期未满的。



                                                                                                  前款所称证券市场禁入,是指在一按限期内直至终身不得从事证券营业可能不得
                                                                                                  接受上市公司董事、监事、高级打点职员的制度。

                                                                                                  (四)接受因策划打点不善休业清理的公司、企业的董事可能厂长、司理,并对
                                                                                                  该公司、企业的休业负有小我私人责任的,自该公司、企业休业清理完结之日起未逾三年;
                                                                                                  (五)接受因违法被吊销业务执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,并负
                                                                                                  有小我私人责任的,自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三年;
                                                                                                  (六)小我私人所负数额较大的债务到期未清偿;
                                                                                                  (七) 因得罪刑法被司法构造备案观测,尚未了案;
                                                                                                  (八)法令、行政礼貌划定不能接受企业率领;
                                                                                                  (九)非天然人;
                                                                                                  (十) 被有关主管机构裁定违背有关证券礼貌的划定,且涉及有诓骗可能不诚
                                                                                                  实的举动,自该裁定之日起未逾五年。

                                                                                                  第一百三十七条 公司董事、总裁和其他高级打点职员代表公司的举动对善意第
                                                                                                  三人的有用性,不因其在任职、推举可能资格上有任何不合规举动而受影响。

                                                                                                  第一百三十八条 除法令、行政礼貌可能公司股票上市的证券买卖营业所的上市法则
                                                                                                  要求的任务外,公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在利用公司赋予他们的职
                                                                                                  权时,还该当对每个股东负有下列任务:
                                                                                                  (一)不得使公司逾越其业务执照划定的业务范畴;
                                                                                                  (二)应卖力诚地以公司最大好处为起点行事;
                                                                                                  (三)不得以任何情势剥夺公司工业,包罗(但不限于)对公司有利的机遇;
                                                                                                  (四)不得剥夺股东的小我私人权益,包罗(但不限于)分派权、表决权,但不包罗
                                                                                                  按照公司章程提交股东大会通过的公司改组。

                                                                                                  第一百三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员都有责任在利用其
                                                                                                  权力可能推行其任务时,以一个公道的审慎的人在相似气象下所应示意的审慎、勤勉
                                                                                                  和手艺为其所应为的举动。

                                                                                                  未经公司章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以小我私人名义代表公司或
                                                                                                  者董事会行事。董事以其小我私人名义行事时、在第三方会公道地以为该董事在代表公司
                                                                                                  可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和身份。

                                                                                                  第一百四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在推行职责时,必需
                                                                                                  遵守诚信原则,不应当置本身于自身的好处与包袱的任务也许产生斗嘴的处境。此原
                                                                                                  则包罗(但不限于)推行下列任务:


                                                                                                  (一)真诚地以公司最大好处为起点行事;
                                                                                                  (二)在其权柄范畴老手使权利,不得越权;
                                                                                                  (三)亲身利用所赋予他的酌量处理赏罚权,不得受他人哄骗;非经法令、行政礼貌
                                                                                                  应承可能获得股东大会在知情的环境下的赞成,不得将其酌量处理赏罚权转给他人利用;
                                                                                                  (四)对同类此外股东该当划一,对差异类此外股东该当公正;
                                                                                                  (五)除公司章程还有划定可能由股东大会在知情的环境下还有核准外,不得与
                                                                                                  公司订立条约、买卖营业可能布置;
                                                                                                  (六)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得以任何情势操作公司工业为本身
                                                                                                  谋取好处;
                                                                                                  (七)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得以任何情势侵略公司的财
                                                                                                  产,包罗(但不限于)对公司有利的机遇;
                                                                                                  (八)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得接管与公司买卖营业有关的佣金;
                                                                                                  (九)遵守公司章程,忠实推行职责,维护公司好处,不得操作其在公司的职位
                                                                                                  和权柄为本身谋取私利;
                                                                                                  (十)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得以任何情势与公司竞争;
                                                                                                  (十一)不得调用公司资金可能将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个
                                                                                                  人名义可能以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东可能其他小我私人
                                                                                                  债务提供包管;
                                                                                                  (十二)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得泄漏其在任职时代所得到的涉
                                                                                                  及本公司的机要信息;除非以公司好处为目标,亦不得操作该信息;可是,在下列情
                                                                                                  况下,可以向法院可能其他当局主管机构披露该信息:
                                                                                                  1、法令有划定;
                                                                                                  2、公家好处有要求;
                                                                                                  3、该董事、监事、总裁和其他高级打点职员自己的好处有要求。

                                                                                                  董事、总裁、副总裁和其余高级打点职员违背本条划定所得的收入,该当归公司
                                                                                                  全部;给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                                                  第一百四十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员,不得指使下列人
                                                                                                  员可能机构(“相干人”)作出董事、监事、总裁和其他高级打点职员不能作的事:
                                                                                                  (一)公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的夫妇可能未成年后世;
                                                                                                  (二)公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员可能本条(一)项所述职员的
                                                                                                  信任人;


                                                                                                  (三)公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员可能本条(一)、(二)项所述
                                                                                                  职员的合资人;
                                                                                                  (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在究竟上单独节制的公司,
                                                                                                  可能与本条(一)、(二)、(三)项所说起的职员可能公司其他董事、监事、总裁和其
                                                                                                  他高级打点职员在究竟上配合节制的公司;
                                                                                                  (五)本条(四)项所指被节制的公司的董事、监事、总裁和其他高级打点职员;
                                                                                                  (六)任何凭证《上市法则》会被视为该董事、监事、总裁和其他高级打点职员
                                                                                                  的接洽人的人士。

                                                                                                  第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员所负的诚信任务不
                                                                                                  必然因其任期竣事而终止,其对公司贸易奥秘保密的任务在其任期竣事后仍有用。其
                                                                                                  他任务的一连期该当按照公正的原则抉择,取决于变乱产生时与离任之间时刻的长
                                                                                                  短,以及与公司的相关在何种气象和前提下竣事。

                                                                                                  第一百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员因违背某项详细义
                                                                                                  务所负的责任,可以由股东大会在知情的环境下扫除,可是本章程第五十八条所划定
                                                                                                  的气象除外。

                                                                                                  第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员,直接可能间接与
                                                                                                  公司已订立的可能打算中的条约、买卖营业、布置有重要好坏相关时,(公司与董事、监
                                                                                                  事、总裁和其他高级打点职员的聘用条约除外),岂论有关事项在正常环境下是否需
                                                                                                  要董事会核准赞成,均该当尽快向董事会披露其好坏相关的性子和水平。

                                                                                                  董事不得就其拥有或其接洽人 (上市法则所载的接洽人的界说)拥有重大权益的
                                                                                                  条约、买卖营业或布置举办投票,亦不得列入集会会议的法定人数。

                                                                                                  除非有好坏相关的公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员凭证本条前款的要
                                                                                                  求向董事会做了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,亦未介入表决的集会会议上批
                                                                                                  准了该事项,公司有权除掉该条约、买卖营业可能布置,但在对方是对有关董事、监事、
                                                                                                  总裁和其他高级打点职员违背其任务的举动不知情的善意当事人的气象下除外。

                                                                                                  公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的相干人及接洽人与某条约、买卖营业、
                                                                                                  布置有好坏相关的,有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员也应被视为有好坏关
                                                                                                  系。


                                                                                                  第一百四十五条 假如公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在公司初次考
                                                                                                  虑订立有关条约、买卖营业、布置前以书面情势关照董事会,声明因为关照所列的内容,
                                                                                                  公司日后告竣的条约、买卖营业、布置与其有好坏相关,则在关照阐发的范畴内,有关董


                                                                                                  事、监事、总裁和其他高级打点职员视为做了本章前条所划定的披露。

                                                                                                  第一百四十六条 公司不得以任何方法为其董事、监事、总裁和其他高级打点人
                                                                                                  员缴纳税款。

                                                                                                  第一百四十七条 公司不得直接可能间接向本公司和其母公司的董事、监事、总
                                                                                                  裁和其他高级打点职员提供贷款、贷款包管;亦不得向前述职员的相干人提供贷款、
                                                                                                  贷款包管。

                                                                                                  前款划定不合用于下列气象:
                                                                                                  (一)公司向其子公司提供贷款可能为子公司提供贷款包管;
                                                                                                  (二)公司按照经股东大会核准的聘用条约,向公司的董事、监事、总裁和其他
                                                                                                  高级打点职员提供贷款、贷款包管可能其他金钱,使之付出为了公司目标可能为了履
                                                                                                  行其公司职责所产生的用度;
                                                                                                  (三)如公司的正常营业范畴包罗提供贷款、贷款包管,公司可以向有关董事、
                                                                                                  监事、总裁和其他高级打点职员及其相干人提供贷款、贷款包管,但提供贷款、贷款
                                                                                                  包管的前提该当是正常商务前提。

                                                                                                  第一百四十八条 公司违背前条划定提供贷款的,岂论其贷款前提怎样,收到款
                                                                                                  项的人该当当即送还。

                                                                                                  第一百四十九条 公司违背第一百四十七条第一款的划定所提供的贷款包管,不
                                                                                                  得逼迫公司执行;但下列环境除外:
                                                                                                  (一)向公司可能其母公司的董事、监事、总裁和其他高级打点职员的相干人提
                                                                                                  供贷款时,提供贷款人不知情的;
                                                                                                  (二)公司提供的包管物已由提供贷款人正当地售予善意购置者的。

                                                                                                  第一百五十条 本章前述条款中所称包管,包罗由担保人包袱责任可能提供工业
                                                                                                  以担保任务人推行任务的举动。

                                                                                                  第一百五十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员违阻挡公司所负的
                                                                                                  任务时,除法令、行政礼貌划定的各类权力、调停法子外,公司有权采纳以下法子:
                                                                                                  (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员抵偿因为其失职给公司造
                                                                                                  成的丧失;
                                                                                                  (二)取消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员订立的条约
                                                                                                  可能买卖营业,以及由公司与第三人(当第三人明知可能理应知道代表公司的董事、监事、
                                                                                                  总裁和其他高级打点职员违背了对公司应负的任务)订立的条约可能买卖营业;

                                                                                                  (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员交出因违背任务而得到的


                                                                                                  收益;
                                                                                                  (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员收受的本应为公司所收取
                                                                                                  的金钱,包罗(但不限于)佣金;
                                                                                                  (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员退还因本应交予公司的款
                                                                                                  项所赚取的、可能也许赚取的利钱。

                                                                                                  第一百五十二条 公司该当就酬金事项与公司董事、监事订立书面条约,并经股
                                                                                                  东大会事先核准。前述酬金事项包罗:
                                                                                                  (一)作为公司的董事、监事可能高级打点职员的酬金;
                                                                                                  (二)作为公司的子公司的董事、监事可能高级打点职员的酬金;
                                                                                                  (三)为公司及其子公司的打点提供其他处事的酬金;
                                                                                                  (四)该董事可能监事因失去地位可能退休所获赔偿的金钱。

                                                                                                  除按前述条约外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的好处向公司提出诉讼。

                                                                                                  第一百五十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关酬金事项的条约中该当规
                                                                                                  定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先核准的前提下,有权取得因
                                                                                                  失去地位可能退休而得到的赔偿可能其他金钱。前款所称公司被收购是指下列环境之
                                                                                                  一:
                                                                                                  (一)任何人向全体股东提出收购要约;
                                                                                                  (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的界说与本
                                                                                                  章程第五十九条中的界说沟通。

                                                                                                  假若有关董事、监事不遵守本条划定,其收到的任何金钱,该当归那些因为接管
                                                                                                  前述要约而将其股份出售的人全部,该董事、监事该当包袱因按比例分发该等金钱所
                                                                                                  发生的用度,该用度不得从该等金钱中扣除。

                                                                                                  董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退该当向董事会提交书面告退陈诉。

                                                                                                  董事会将在2日内披露有关环境。

                                                                                                  如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
                                                                                                  原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,推行董事职务。

                                                                                                  除前款所列气象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。


                                                                                                  第十五章 财政管帐制度与利润分派

                                                                                                  第一百五十四条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,拟定本公司
                                                                                                  的财政管帐制度。



                                                                                                  第一百五十五条 公司该当在每一管帐年度终了时建造财政陈诉,并依法经检察
                                                                                                  验证。

                                                                                                  公司在每一管帐年度竣事之日起4个月内向中国证监会和公司内资股上市的证
                                                                                                  券买卖营业所报送年度财政管帐陈诉并通告,在每一管帐年度前6个月竣事之日起2个月
                                                                                                  内向中国证监会派出机构和公司内资股上市的证券买卖营业所报送半年度财政管帐陈诉
                                                                                                  并通告,在每一管帐年度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派
                                                                                                  出机构和公司内资股上市的证券买卖营业所报送季度财政管帐陈诉并通告。

                                                                                                  第一百五十六条 公司董事会该当在每次股东年会上,向股东呈交有关法令、行
                                                                                                  政礼貌、处所当局及主管部分颁布的类型性文件所划定由公司筹备的财政陈诉。

                                                                                                  第一百五十七条 公司的财政陈诉该当在召开股东大会年会的二十日早年置备
                                                                                                  于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权获得本章中所说起的财政陈诉。公司
                                                                                                  至少该当在股东大会年会召开前二十一日及有关财务时代竣事后三个月内将前述报
                                                                                                  告以本章程第一百九十五条的划定的方法向境外上市外资股股东送达。

                                                                                                  第一百五十八条 按照内陆和香港两地上市法则和响应礼貌,公司的财政报表选
                                                                                                  择凭证中国管帐准则及相干礼貌体例。

                                                                                                  第一百五十九条 公司发布可能披露的季度陈诉、中期业绩可能财政陈诉,按中
                                                                                                  国管帐准则及相干礼貌体例。

                                                                                                  第一百六十条 公司除法定的管帐帐册外,不得另立管帐帐册。

                                                                                                  第一百六十一条 公司税后利润应按以下次序行使:
                                                                                                  (一)补充吃亏;
                                                                                                  (二)提取法定公积金;
                                                                                                  (三)经股东大会决策,可以提取恣意公积金;
                                                                                                  (四)付出平凡股股利。公司未补充吃亏和提取法定公积金之前,不得分派股利或
                                                                                                  以盈利情势举办其余分派。

                                                                                                  股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润
                                                                                                  的,股东必需将违背划定分派的利润退还公司。

                                                                                                  公司持有的本公司股份不参加分派利润。

                                                                                                  于催缴股款前已缴付的股款均可享有利钱,但股份持有人无权就预缴股款收取于
                                                                                                  厥后宣派的股息。


                                                                                                  关于利用权力终止以邮递方法发送股息单,如该等股息单未予提现,则该项权力
                                                                                                  须于该等股息单持续两次未予提现后方可利用。然而,在该等股息单首次未能送达受


                                                                                                  件人而遭退回后,亦可利用该项权力。

                                                                                                  公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
                                                                                                  公积金累计额为公司注册成本的50%以上的,可以不再提取。

                                                                                                  第一百六十二条 成本公积金包罗下列金钱:
                                                                                                  (一)高出股票面额刊行所得的溢价款;
                                                                                                  (二)国务院财务主管部分划定列入成本公积金的其他收入。

                                                                                                  第一百六十三条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能
                                                                                                  转为增进公司成本。可是,成本公积金不得用于补充公司的吃亏。

                                                                                                  法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册成本的百
                                                                                                  分之二十五。

                                                                                                  第一百六十四条 公司股东大会对利润分派方案作出决策后,公司董事会须在股
                                                                                                  东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                                                                                                  第一百六十五条 公司采纳以下利润分派政策:
                                                                                                  (一)利润分派的原则
                                                                                                  公司的利润分派应充实重视对投资者的公道投资回报,并分身公司的可一连发
                                                                                                  展,利润分派政接应保持持续性和不变性,且切合相干法令礼貌的划定。公司利润分
                                                                                                  配不得高出累计可分派利润的范畴,不得侵害公司一连策划手段。公司起劲奉行以现
                                                                                                  金方法分派股利。

                                                                                                  (二)利润分派的情势
                                                                                                  公司可以采纳现金、股票或其他法令礼貌应承的方法分派股利。在上述利润分派
                                                                                                  方法中,公司优先采纳现金方法分派股利。

                                                                                                  (三)现金分红的前提

                                                                                                  按照《公司法》等有关法令礼貌及《公司章程》的划定,公司昔时实现的净利润
                                                                                                  在补充吃亏、足额提取法定公积金、恣意公积金往后可供分派利润为正值,且审计机
                                                                                                  构对公司年度财政陈诉出具了尺度无保存意见的审计陈诉时(中期现金分红可未经审
                                                                                                  计),公司须提呈现金分派方案,非凡环境除外(如产生重大投资打算或重大现金支
                                                                                                  出等)。

                                                                                                  公司在切合上述现金分红前提的环境下,因非凡缘故起因而不举办现金分红时,董事
                                                                                                  会应就不举办现金分红的详细缘故起因、未用于分红的资金留存用途等事项举办专项说
                                                                                                  明,并经独立董事颁发意见后提交股东大会审议。


                                                                                                  (四)公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划模式、红利


                                                                                                  程度以及是否有重大资金支出布置等身分,区分下列气象,并凭证本章程划定的措施,
                                                                                                  提出差别化的现金分红政策:1、公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的,
                                                                                                  举办利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%;2、公司发
                                                                                                  展阶段属成熟期且有重大资金支出布置的,举办利润分派时,现金分红在本次利润分
                                                                                                  配中所占比例最低应到达40%;3、公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的,
                                                                                                  举办利润分派时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%;若上述公司
                                                                                                  成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的,可以凭证前项划定处理赏罚。

                                                                                                  (五)利润分派的期距离断和比例
                                                                                                  在切合本章程划定的利润分派前提的条件下,公司每年度至少举办一次利润分
                                                                                                  配。公司董事会可以按照公司的策划环境和资金需求环境发起举办中期现金分红。

                                                                                                  在满意前述现金分红前提下,公司最近三年以现金方法累计分派的利润应不少于
                                                                                                  最近三年实现的年均可供分派利润的60%,即(
                                                                                                  )。原则上公司每年以现金方法分派的股利分红不少于昔时实现的可供分派利润(不
                                                                                                  含上年未分派利润)的15%。

                                                                                                  (六)发放股票股利的前提
                                                                                                  公司董事会可思量采纳送红股和公积金转增股本等方法举办分派。公司发放股票
                                                                                                  股利应思量现有股本局限,并注重股本扩张与业绩增添保持同步。

                                                                                                  (七)利润分派方案的拟定措施
                                                                                                  公司董事会按照公司章程划定,在充实思量公司红利状况、现金流状况、公司再
                                                                                                  出产和投资需求等各方面身分,并团结股东(出格是中小股东)诉求,独立董事、监
                                                                                                  事的意见后提出年度或中期利润分派预案,提交董事会审议。

                                                                                                  董事会审议利润分派预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会
                                                                                                  审议利润分派方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股
                                                                                                  东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案,须经出席股东大会的股东所持
                                                                                                  表决权的三分之二以上通过。

                                                                                                  公司董事会制订现金分红方案时,该当通过多种渠道主动与股东出格是中小股东
                                                                                                  举办雷同和交换(包罗但不限于电话、传真和邮件相平等),充实听取中小股东的意
                                                                                                  见和诉求,并实时复原中小股东体谅的题目。独立董事对分红方案颁发独立意见。

                                                                                                  (八)利润分派政策的修订措施

                                                                                                  润第三年实现的可分派利现的可分派利润+最近配利润+最近第二年实最近第一年实现的可分
                                                                                                  润最近三年累计分派的利603
                                                                                                  ..


                                                                                                  如因外部情形可能公司自身策划状况产生较大变革,必要调解利润分派政策,应
                                                                                                  充实思量掩护中小股东权益,调解后的利润分派政策不得违背相干礼貌法令、类型性
                                                                                                  文件的有关划定,调解利润分派政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审
                                                                                                  议修改利润分派政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过,独立董事
                                                                                                  应颁发独立意见。股东大会审议修改利润分派政策的议案时需经出席股东大会的股东
                                                                                                  所持表决权的三分之二以上通过。

                                                                                                  审议修改利润分派政策出格是现金分红时,董事会应充实听取股东(出格是中小
                                                                                                  股东)、独立董事和监事的意见。

                                                                                                  (九)公司股东、独立董事和监事会对董事会和打点层执行公司利润分派政策的
                                                                                                  环境和决定措施举办监视。

                                                                                                  (十)在利润分派方案实验时,如存在股东违规占用公司资金环境的,公司应扣
                                                                                                  减该股东所分派的现金盈利,以送还其占用的资金。

                                                                                                  (十一)关于利用权利充公未获领取的股息,则该权利须于有关时效限期届满后
                                                                                                  方可利用。

                                                                                                  (十二)公司董事会在订定、审议、执行详细的利润分派方案时,该当遵守合用
                                                                                                  的法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件和本章程划定的利润分派政策。

                                                                                                  (十三)公司该当在按期陈诉中披露分派方案和现金分红政策在陈诉期的执行情
                                                                                                  况,并声名是否正当合规。

                                                                                                  第一百六十六条 平凡股股利应以人民币计价和公布。内资股的股利应以人民币
                                                                                                  付出。外资股的股利或其他分配应以该等外资股的上市地的钱币付出,(假如上市地
                                                                                                  不止一个的话,用公司董事会所确定的首要上市地的钱币缴付)。

                                                                                                  第一百六十七条 用外币付出股利的,合用的兑换率为公布股利和其他分配前一
                                                                                                  礼拜中国人民银行所报的有关外汇的均匀收时价。

                                                                                                  第一百六十八条 公司该当为持有境外上市外资股份的股东委任收款署理人。收
                                                                                                  款署理人应今世有关股东收取公司就境外上市外资股股份分派的股利及其他应付的
                                                                                                  金钱。

                                                                                                  公司委任的香港上市外资股股东的收款署理人该当为依照香港《受托人条例》注
                                                                                                  册的信任公司。

                                                                                                  第一百六十九条 公司实施内部审计制度,配备专职审计职员,对公司财政出入
                                                                                                  和经济勾当举办内部审计监视。


                                                                                                  第一百七十条 公司内部审计制度和审计职员的职责,该当经董事会核准后实


                                                                                                  施。审计认真人向董事会认真并陈诉事变。


                                                                                                  第十六章 管帐师事宜所的聘用

                                                                                                  第一百七十一条 公司该当聘任切合国度有关划定的、独立的管帐师事宜所,审
                                                                                                  计公司的年度财政陈诉,并考核公司的其他财政陈诉。

                                                                                                  公司的首任管帐师事宜所可以由创建大会在初次股东年会前聘用,该管帐师事宜
                                                                                                  所的任期在初次股东年会竣事时终止。

                                                                                                  创建大会不可使前款划定的权柄时,由董事会利用该权柄。

                                                                                                  第一百七十二条 公司聘任管帐师事宜所的聘期,自公司本次股东年会竣事时起
                                                                                                  至下次股东年会竣事时止。

                                                                                                  第一百七十三条 经公司聘任的管帐师事宜所享有下列权力:
                                                                                                  (一)随时查阅公司的帐簿、记录可能凭据,并有官僚求公司的董事、总裁可能
                                                                                                  其他高级打点职员提供有关资料和声名;
                                                                                                  (二)要求公司采纳一符公道法子,从其子公司取得该管帐师事宜所为推行职务
                                                                                                  而必须的资料和声名;
                                                                                                  (三)出席股东集会会议,获得任何股东有权收到的集会会议关照可能与集会会议有关的其他
                                                                                                  信息,在任何股东集会会议上就涉及其作为公司的管帐师事宜所的事件讲话。

                                                                                                  第一百七十四条 假如管帐师事宜所地位呈现空白,董事会在股东大会召开前,
                                                                                                  可以委任管帐师事宜所弥补该空白。但在空白一连时代,公司若有其他在任的管帐师
                                                                                                  事宜所,该等管帐师事宜所仍可行事。

                                                                                                  第一百七十五条 岂论管帐师事宜所与公司订立的条约条款怎样划定,股东大会
                                                                                                  可以在任何管帐师事宜所任期届满前,通过平凡决策抉择将该管帐师事宜所解聘。有
                                                                                                  关管帐师事宜所若有因被解聘而向公司索偿的权力,有关权力不因此而受影响。

                                                                                                  第一百七十六条 管帐师事宜所的酬金可能确定酬金的方法由股东大会抉择。由
                                                                                                  董事会聘用的管帐师事宜所的酬金由董事会确定。

                                                                                                  第一百七十七条 公司聘任、解聘可能不再续聘管帐师事宜所由股东大会作出决
                                                                                                  定,并报中国证监会存案。

                                                                                                  第一百七十八条 公司解聘可能不再续聘管帐师事宜所,提前30天事先关照会
                                                                                                  计师事宜所,公司股东大会就解聘管帐师事宜所举办表决时,管帐师事宜全部权向股
                                                                                                  东大会告诉意见。管帐师事宜所提出辞聘的,该当向股东大会声名公司有无不妥气象。


                                                                                                  第一百七十九条 股东大会在拟通过决策,聘用一家非现任的管帐师事宜以是填


                                                                                                  补管帐师事宜所地位的任何空白,可能续聘一家由董事会聘用弥补空白的管帐师事宜
                                                                                                  所可能解聘一家任期未届满的管帐师事宜所时,该当切合下列划定:
                                                                                                  (一)有关聘用或解聘的提案在股东大会集会会议关照发出之前,该当送给拟聘用的或
                                                                                                  者拟离任的可能在有关管帐年度已离任的管帐师事宜所(包罗解聘、辞聘、退任的会
                                                                                                  计师事宜所)。

                                                                                                  (二)假如即将离任的管帐师事宜所作出版面告诉,并要求公司将该告诉奉告股
                                                                                                  东,除非书面告诉收到过晚,不然公司该当采纳以下法子:(1)在为作出决策而发出
                                                                                                  的关照上声名将离任的管帐师事宜所作出了告诉;(2)将该告诉副本作为关照的附件
                                                                                                  以章程划定的方法送出给每位有权获得股东大会集会会议关照的股东。

                                                                                                  (三)假若有关管帐师事宜所的告诉未按上述第二项的划定送出,该管帐师事宜所
                                                                                                  可要求该告诉在股东集会会议上宣读, 并可以进一步作出申说。

                                                                                                  (四)离任的管帐师事宜全部权出席以下的集会会议:
                                                                                                  (1)其任期应到期的股东集会会议;
                                                                                                  (2)拟弥补因其被解聘而呈现空白的股东集会会议;
                                                                                                  (3)因其主动告退而召集的股东集会会议。

                                                                                                  离任的管帐师事宜全部权收到本条第(四)项所述集会会议的全部集会会议关照可能与会
                                                                                                  议有关的其他信息,并在该等集会会议上就涉及其作为刊行人前管帐师事宜所的事件发
                                                                                                  言。

                                                                                                  第一百八十条 管帐师事宜所可用置于公司住所辞聘书面关照的方法辞去其职
                                                                                                  务。该等关照在其置于公司住所之日可能关照中注明的较迟的日期见效。该关照该当
                                                                                                  作出下列之一的告诉:
                                                                                                  (一)以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东可能债权人交接环境的声明;
                                                                                                  (二)任何该等该当交接环境的告诉。

                                                                                                  公司收到前款所指书面关照的十四日内,该当将关照复印件送出给有关主管部
                                                                                                  门。假如关照载有前款第(二)项所说起的告诉,公司还该当将该告诉的副本备置于公
                                                                                                  司,供股东查阅。公司还应将前述告诉副本以本章程第一百九十五条的划定的方法向
                                                                                                  境外上市外资股股东送达。

                                                                                                  假如管帐师事宜所的辞聘关照载有上述第(二)项所说起的告诉,管帐师事宜所可
                                                                                                  要求董事会召集姑且股东大会,听取其就辞聘有关环境作出的表明。


                                                                                                  第十七章 公司的归并与分立


                                                                                                  第一百八十一条 公司归并可能分立,该当由公司董事会提出方案,按公司章程
                                                                                                  划定的措施通事后,依法治理有关审批手续。阻挡公司归并、分立方案的股东,有权
                                                                                                  要求公司可能赞成公司归并、分立方案的股东,以公正价值购置其股份。公司归并、
                                                                                                  分立决策的内容应看成成专门文件,供股东查阅。

                                                                                                  境外外资股股东,前述文件还该当以本章程第一百九十五条划定的方法发出。

                                                                                                  第一百八十二条 公司归并可以采纳接收归并和新设归并两种情势。

                                                                                                  公司归并,该当由归并各方签署归并协议,并体例资产欠债表及工业清单。公司
                                                                                                  该当自作出归并决策之日起十日内关照债权人,并于三十日内涵报纸上通告。债权人
                                                                                                  在接到关照书之日起30日内,未接到关照书的自通告之日起45日内,可以要求公司
                                                                                                  清偿债务可能提供响应的包管。

                                                                                                  公司归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司可能新设的公司承继。

                                                                                                  第一百八十三条 公司分立,其工业应看成响应的支解。

                                                                                                  公司分立,该当由分立各方签署分立协议,并体例资产欠债表及工业清单。公司
                                                                                                  该当自作出分立决策之日起十日内关照债权人,并于三十日内涵报纸上通告。

                                                                                                  公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公司在分立前与债权人
                                                                                                  就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。

                                                                                                  第一百八十四条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依法向公司登
                                                                                                  记构造治理改观挂号;公司驱逐的,依法治理公司注销挂号;设立新公司的,依法办
                                                                                                  理公司设立挂号。


                                                                                                  第十八章 公司驱逐和清理

                                                                                                  第一百八十五条 公司有下列气象之一的,该当驱逐并依法举办清理:
                                                                                                  (一)股东大会决策驱逐;
                                                                                                  (二)因公司归并可能分立必要驱逐;
                                                                                                  (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告休业;
                                                                                                  (四)公司违背法令、行政礼貌被依法责令封锁。

                                                                                                  (五)公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,通过
                                                                                                  其他途径不能办理的,持有公司所有股东表决权10%以上的股东,可以哀求人民法院
                                                                                                  驱逐公司。


                                                                                                  第一百八十六条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项划定驱逐的,该当在
                                                                                                  驱逐事由呈现之日起十五日之内创立清理组,开始清理。清理组由董事可能股东大会


                                                                                                  确定的职员构成。过时不创立清理组举办清理的,债权人可以申请人民法院指定有关
                                                                                                  职员构成清理组举办清理。

                                                                                                  第一百八十七条 如董事会抉择公司举办清理(因公司宣告休业而清理的除外),
                                                                                                  该当在为此召集的股东大会的关照中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调
                                                                                                  查,并以为公司可以在清理开始后十二个月内所有清偿公司债务。

                                                                                                  股东大会举办清理的决策通过之后,公司董事会的权柄当即终止。

                                                                                                  清理组该当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会陈诉一次清理组的收入和
                                                                                                  支出,公司的营业和清理的盼望,并在清理竣事时向股东大会作最后陈诉。

                                                                                                  第一百八十八条 清理组该当自创立之日起十日内关照债权人,并于六十日内
                                                                                                  在报纸上通告。债权人该当自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自通告之
                                                                                                  日起四十五日内,向清理组申报其债权。

                                                                                                  债权人申报债权,该当声名债权的有关事项,并提供证明原料。清理组该当对债
                                                                                                  权举办挂号。

                                                                                                  在申报债权时代,清理组不得对债权人举办清偿。

                                                                                                  第一百八十九条 清理组在清理时代利用下列权柄:
                                                                                                  (一)整理公司工业,别离体例资产欠债表和工业清单;
                                                                                                  (二)关照可能通告债权人;
                                                                                                  (三)处理赏罚与清理有关的公司未告终的营业;
                                                                                                  (四)清缴所欠税款,以及清理进程中发生的税款;
                                                                                                  (五)整理债权、债务;
                                                                                                  (六)处理赏罚公司清偿债务后的剩余工业;
                                                                                                  (七)代表公司参加民事诉讼勾当。

                                                                                                  第一百九十条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,该当制
                                                                                                  定清理方案,并报股东大会可能有关主管构造确认。

                                                                                                  公司工业按下列次序清偿:
                                                                                                  (一)付出清理用度;
                                                                                                  (二)付出职工人为、社会保险用度和法定赔偿金;
                                                                                                  (三)交纳所欠税款;
                                                                                                  (四)清偿公司债务;
                                                                                                  公司工业按前款划定清偿后的剩余工业,由公司股东按其持有股份种类和比例进
                                                                                                  行分派。



                                                                                                  清理时代,公司不得开展新的策划勾当。

                                                                                                  第一百九十一条 因公司驱逐而清理,清理组在整理公司工业、体例资产欠债表
                                                                                                  和工业清单后,发明公司工业不敷清偿债务的,该当当即向人民法院申请宣告休业。

                                                                                                  公司经人民法院裁定宣告休业后,清理组该当将清理事宜移交给人民法院。

                                                                                                  第一百九十二条 公司清理竣事后,清理组该当建造清理陈诉以及清理期内出入
                                                                                                  报表和财政账册,经中国注册管帐师验证后,报股东大会可能有关主管构造确认。

                                                                                                  清理组该当自股东大会可能有关主管构造确认之日起三十日内,将前述文件报送
                                                                                                  公司挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。


                                                                                                  第十九章 公司章程的修订措施

                                                                                                  第一百九十三条 公司按照法令、行政礼貌及公司章程的划定,可以修改公司章
                                                                                                  程。有下列气象之一的,公司该当修改章程:
                                                                                                  (一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与修改后的法
                                                                                                  律、行政礼貌的划定相抵触;
                                                                                                  (二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;
                                                                                                  (三)股东大会抉择修改章程。

                                                                                                  第一百九十四条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简
                                                                                                  称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部分和中国证监会核准后见效;
                                                                                                  涉及公司挂号事项的,该当依法治理改观挂号。

                                                                                                  章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按划定予以通告。


                                                                                                  第二十章 关照和通告

                                                                                                  第一百九十五条 公司的关照以下列情势发出:(一)以专人送出;(二)以邮件
                                                                                                  方法送出;(三)以通告方法举办;(四)公司章程划定的其余情势。

                                                                                                  公司发出的关照,以通告方法举办的,一经通告,视为全部相干职员收到关照;
                                                                                                  唯通告须于指定报章上登载。

                                                                                                  第一百九十六条 公司的关照、通信或其余书面原料可以下列情势发出:
                                                                                                  (一) 以专人送达;
                                                                                                  (二) 以邮件方法送达;
                                                                                                  (三) 以传真或电子邮件方法送达;

                                                                                                  (四) 在切正当令、行政礼貌及公司股票上市地证券禁锢机构的相干划定的前


                                                                                                  提下,以在公司及/或公司股票上市地证券买卖营业所指定的网站上宣布方法举办;
                                                                                                  (五) 以在报纸和/或其余指定媒体上通告方法举办;
                                                                                                  (六) 公司股票上市地的证券禁锢机构承认的其余方法。

                                                                                                  境外上市外资股股东可向公司明晰书面要求公司提供关照、数据或书面声明的印
                                                                                                  刷版本或以电子方法得到公司该等公司通信。如外资股股东提出要求得到公司通信的
                                                                                                  印刷本,应同时明晰声名要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应
                                                                                                  按照该书面要求,将响应文本凭证其注册地点,由专人或以预付邮资翰札方法送达。

                                                                                                  外资股股东也可以在公道时刻内提前给以公司书面关照,按恰当的措施修改其收取前
                                                                                                  述信息的方法及说话版本。

                                                                                                  同时,公司亦可发出版面关照要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方法
                                                                                                  收取公司的关照、通信或其余书面原料。若公司于有关法令、行政礼貌及公司股票上
                                                                                                  市地证券禁锢机构的相干划定的指按时限内,并未收到外资股股东的书面确认时,则
                                                                                                  外资股股东将被视为已赞成公司按本章程及有关法令、行政礼貌及公司股票上市地证
                                                                                                  券禁锢机构的相干划定,以公司事先所指定之方法(包罗但不限于以电子方法在公司
                                                                                                  网站上宣布)向其发送或提供公司通信。

                                                                                                  第一百九十七条 公司关照以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名(或盖
                                                                                                  章),被送达人签收日期为送达日期;公司关照以通告方法送出的,第一次通告登载
                                                                                                  日为送达日期。

                                                                                                  第一百九十八条 关照以邮递方法送交时,须清晰地写明地点、预付邮资,并将
                                                                                                  关照安排信封内。包括该关照的信封自交付邮局之日起第三个事变日为送达日期。

                                                                                                  第一百九十九条 除非还有划定,本章程划定任何必要或允许以通告情势发出的
                                                                                                  关照或陈诉,公司该当在至少一种由国务院证券主管机构指定的世界性报刊和在董事
                                                                                                  会指定的其余中国报刊登载通告,并在统一日别离在香港至少一份首要的英文和首要
                                                                                                  的中文报刊上以英文和中文登载统一通告。


                                                                                                  第二十一章 争议的办理

                                                                                                  第二百条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董
                                                                                                  事、监事、总裁可能其他高级打点职员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,
                                                                                                  基于公司章程及有关法令、行政礼貌所划定的权力任务产生的与公司事宜有关的争议
                                                                                                  可能权力主张,中国证监会未就争议办理方法与境外有关证券禁锢机构告竣体贴、协
                                                                                                  议的,有关当事人可以依照法令、行政礼貌划定的方法办理,也可以两边协议确定的


                                                                                                  方法办理。

                                                                                                  本公司遵从以下争议办理的法则:
                                                                                                  (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、
                                                                                                  总裁可能其他高级打点职员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司
                                                                                                  章程、《公司法》和《出格划定》及其他有关法令、行政礼貌所划定的权力任务产生
                                                                                                  的与公司事宜有关的争议可能权力主张,有关当事人该当将此类争议可能权力主张提
                                                                                                  交仲裁办理。

                                                                                                  前述争议可能权力主张提交仲裁时,该当是所有权力主张可能争议整体;全部由
                                                                                                  于统一事由有诉因的人可能该争议或权力主张的办理必要其参加的人,假如其身份为
                                                                                                  公司或公司股东、董事、监事、总裁可能其他高级打点职员,该当听从仲裁。

                                                                                                  有关股东界定、股东名册的争议,可以不消仲裁方法办理。

                                                                                                  (二)仲裁选择中国国际经济商业仲裁委员会按其仲裁法则举办仲裁。申请仲裁
                                                                                                  者将争议可能权力主张提交仲裁后,对方必需在申请者选择的仲裁机构举办仲裁。

                                                                                                  (三)以仲裁方法办理因(一)项所述争议可能权力主张,合用中华人民共和国
                                                                                                  的法令;但法令、行政礼貌还有划定的除外。

                                                                                                  (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有束缚力。


                                                                                                  第二十二章 附 则

                                                                                                  第二百零一条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不得与章程
                                                                                                  的划定相抵触。

                                                                                                  第二百零二条 本章程以中文誊写,其他任何语种或差异版本的章程与本章程有
                                                                                                  歧义时,以在工商行政打点构造最近一次许诺挂号后的中文版章程为准。

                                                                                                  第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
                                                                                                  外”、“低于”、“多于”不含本数。

                                                                                                  第二百零四条 除非还有订明,本章程中“管帐师事宜所”的寄义与“核数师”相
                                                                                                  同。

                                                                                                  第二百零五条 本章程的表明权属于公司董事会,本章程未尽事件,由董事会提
                                                                                                  交股东大会决策通过。




                                                                                                    中财网